「名ばかり取締役」がいちいち経営に口出し！→「すぐに解任したい…」法的には可能。だが"潜むとんでもないリスク”とは【弁護士が解説】

経営に口出しするようになった取締役を解任したい！

相談者は、株式会社の代表取締役で、唯一の社員でもあります。

会社には他に、「名ばかり」の取締役、監査役がいます。

取締役は相談者のやり方が気に入らないようで、最近は頻繁に経営に口出しするように。相談者としては、取締役との方向性の違いは明白なため、すぐにでも解任したい意向です。

株の保有比率は相談者が75%、取締役が5%。相談者は株主総会決議で問題の取締役を解任したいと考えています。

なお、取締役への役員報酬は、ここ一年はゼロ円に設定しています。そこで、ココナラ法律相談「法律Q&A」に次の3点について相談しました。

（1）総会で提案した場合、すぐに解任させることは可能か。

（2）報酬ゼロ円でも損害賠償を請求される可能性はあるのか。

（3）解任以外の手段はあるのか。

いつでも解任可能。しかし、潜むリスクも…

取締役の解任は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条1項）。ただし、解任に正当な理由のない場合には、会社は解任した取締役に対して損害賠償義務を負うことになる（会社法第339条第2項）ので留意が必要です。

正当な理由によらずに解任された取締役が請求できる損害の範囲については、「取締役を解任されなければ残存の任期期間中及び任期終了時に得べかりし利益の喪失による損害」と述べた裁判例があります。