貸借人である会社で経営陣交代も報告なし…「賃借権の無断譲渡」として契約解除できるか【弁護士が解説】 (※写真はイメージです/PIXTA)

賃借人が法人である場合、契約期間中にM&A等により借主の経営陣や株主構成が大きく変わることがあります。その際、貸主への事前承諾がない場合には契約解除が認められるのでしょうか。賃貸・不動産問題の知識と実務経験を備えた弁護士の北村亮典氏が、実際の裁判例をもとに解説します。※本記事は、北村亮典氏監修のHP「賃貸・不動産法律問題サポート弁護士相談室」掲載の記事・コラムを転載し、再作成したものです。

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借主の会社形態が大幅変化…契約解除は認められる?

賃借人が株式会社などの法人である場合に、賃貸借契約期間中にM&A等によって賃借人の法人の資本構成(株主)や取締役等の経営陣が大きく変わる場合があります。

 

借主の経営陣や株主構成が大きく変わってしまった場合、賃借物件の使用態様や法人としての信用力等が大きく変わってしまう可能性もあります。そのため、実務上は、賃貸借契約書において

 

「賃借人の株式譲渡、役員変更等の重大な変更により、賃借人が契約当時と実質的に企業の同一性を欠くに至った場合、これを賃借権の譲渡とみなし、事前の承諾を要する」

 

という条項が設定されることは多いです。

 

では、もし上記のような契約条項が設定されていた場合で借主たる法人が、賃貸人の承諾なくしてその経営陣や株主構成を大きく変更させた場合に、賃貸人側から「賃借権の無断譲渡だ」と主張して契約の解除を求めることはできるのでしょうか

 

契約解除の可否は「信頼関係破壊の法理」で判断される

 

この点、賃貸借契約の解除の可否は「信頼関係破壊の法理」により判断されますので、形式的に契約違反に該当したからと言って解除が認められるわけではなく、契約違反が当事者間の信頼関係を失わせる程度のものかどうか、という点でさらに検討を要することとなります。

 

したがって、この場合も「賃借人たる法人の株主構成等の変化が、賃貸人と賃借人の間の信頼関係を破壊するような状態を作出しているかどうか」という点で解除の可否が判断されます。

 

賃借人の資本構成や役員変更が生じた場合、主に

 

・賃料の支払状況が変わるかどうか

・賃借目的物の使用状態が大きく変わるかどうか

・その他、契約締結が個人的な信用関係等に強く結びついていたか否か

 

等といった点から、信頼関係の破壊の有無が考慮されることとなります。

 

上記観点も踏まえた上で、役員・株主構成の変更について承諾を得ずに行ったことで、契約の解除が認められた事例が東京地方裁判所平成5年1月26日判決の事例です。

 

この事例は、

 

「賃借人は、資本又は役員構成に重大な変更を生じたときは、原告に対し遅滞なく必要書類を提出し、その書面による承認を得なければならない。

 

賃借人は、本件店舗に関する賃借権、営業権等の権利の全部又は一部を譲渡(被告の業種・資本・役員構成等の重大な変更により被告が右契約締結当時と実質的な企業の同一性を欠くに至つたとき、又は営業全部の賃貸、その経営の委任、他人と営業上の損益全部を共通にする契約、その他これらに準ずる行為をなした場合は、これを譲渡とみなす。)することができない。」

 

という条項が契約で設定されていたところ、借主が、賃貸借契約中に株式の過半数以上を他社に譲渡し、役員はほぼ全面的に交代されたという事案です。

 

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こすぎ法律事務所 弁護士

慶應義塾大学大学院法務研究科卒業。神奈川県弁護士会に弁護士登録後、主に不動産・建築業の顧問業務を中心とする弁護士法人に所属し、2010年4月1日、川崎市武蔵小杉駅にこすぎ法律事務所を開設。

現在は、不動産取引に関わる紛争解決(借地、賃貸管理、建築トラブル)、不動産が関係する相続問題、個人・法人の倒産処理等に注力している。

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著者紹介

連載現役弁護士による「賃貸・不動産法律問題」サポート相談室

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