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非上場企業の「譲渡制限株式」は“許可”がないと売れないのか？
政策保有株式のなかでも非上場株式のほとんどは、譲渡制限株式です。そして、これを売却するのは非常に困難です。
売却を検討し始めて、最初に買主として考えられるのは株式を発行した会社でしょう。しかし、その会社に打診して「買い取りできません」と言われればそこで終了です。株主に会社への買取請求権はありません。ですから買い取りをお願いして断られてしまったら、話はそこで終わってしまうのです。
ここで重要になるのが、丁寧な説明です。政策保有株式、特に取引関係のある会社の譲渡制限株式を売却する際は、信頼関係への細やかな気配りが不可欠です。単に売却するのではなく、その背景や今後の関係維持などを誠実に説明するプロセスが求められます。
近年、企業統治改革で政策保有株式の削減が求められているなど、外部環境の変化も丁寧に伝え、相手企業の理解を得る努力を続けましょう。
「譲渡制限株式」を手放す6ステップ
しかしながら、それでも首を縦に振ってくれないケースが大多数のはずです。理由はこれまで述べてきたとおりです。
ならばどうするか。実は、会社に買い取ってもらう以外に譲渡制限株式を現金化する方法がたった1つだけあります。それは、第三者の買主を自分で見つけてくることです。
自分で譲渡制限株式の買主を見つければ、その後は次のような流れで手続きが進みます。
1．発行会社に対し「株式譲渡の承認請求」を行う
譲渡制限株式の売買を成立させるには、原則として発行会社の取締役会または株主総会の承認が必要です。そのため発行会社に対して株式譲渡の承認請求を行います。請求を行うのは株式を売る側と買う側のどちらでもかまいません。ただし、買う側が行う場合は、売る側と共同で行うことになっています。
2．取締役会または株主総会で承認を受ける
発行会社は株式譲渡を承認するか否かを取締役会または株主総会で決定します。定款で取締役会を設置しないことになっている場合は、大株主だけで決めることも可能です（会社法第139条第1項）。
3．発行会社から承認可否の通知を受ける
発行会社は請求されたら2週間以内に承認の可否を譲渡承認請求者に通知しなければなりません。もしも通知を行わなければ「みなし承認」として承認されたことになります。
4．「株式譲渡契約」の締結
一般的には、株式譲渡が承認されれば、売る側と買う側で株式譲渡契約を締結します。ただし、法的には譲渡契約を先に締結し、その後に会社へ承認を求める方法も認められており、実務上も広く用いられています。
5．株主名義の書き換え請求を行う
契約を結んだら、売る側と買う側の共同で、会社に対して株主名義の書き換え請求をします。
6．株主名簿記載事項証明書の交付を請求
新しい株主は、会社に対して株主名簿記載事項の証明書の交付を請求することも可能です。
このような流れで譲渡制限株式の売買は成立します。
