中小M&Aガイドライン改訂のポイントーー安心してM&Aを進めるために経営者が知っておくべきこと【公認会計士が解説】

「中小M&Aガイドライン」改訂の全体像

近年、日本では経営者の高齢化を背景に、中小企業のM&Aが増加しています。それに伴い、M&A仲介業者やFA（フィナンシャル・アドバイザー）などの専門業者も増えてきました。

 

しかし一方で、契約内容や手数料が分かりにくい、支援内容に不満がある、利益相反の懸念があるなどの問題も指摘されていました。こうした状況を踏まえ、中小企業庁は2023年9月に「中小M&Aガイドライン」を改訂し、現時点でも最新の指針として活用されています。

ガイドラインの構成

ガイドラインは大きく2章で構成されています。

 

改訂のポイント

1. 仲介者・FAの品質向上

改訂では、仲介者やFAの質を高める取り組みが明確化されました。具体的には以下の点です。

 

 

2. 免許や法規制がない中で求められる対応

M&A仲介やFA業務には特定の免許や法規制はありません。しかし、契約上の「善管注意義務」を履行し、職業倫理を守ることが求められます。依頼者の利益を守り、公平・公正な対応を行うことが基本です。

 

また、自己研鑽や業界全体での自主的ルール遵守も、支援の質を高めるために重要とされています。

 

3. 重要事項説明書の活用

改訂で最も注目されるのが「重要事項説明書」です。これは、仲介契約やFA契約の重要な内容を依頼者に書面で提供し、理解を促すものです。

 

 

これにより、依頼者が契約内容を正しく理解したうえで意思決定できる環境が整います。

 

4. 直接交渉の制限

直接交渉の制限は、依頼者が仲介者やFAを介さずに候補先と交渉することを制限する条項です。ただし、依頼者自身が見つけた候補先との交渉は許容されます。これにより、仲介者・FAが関与したマッチング範囲に限定して、業務の透明性と公平性を確保しています。

 

5. セカンド・オピニオンの活用

セカンド・オピニオンは、依頼者の意思決定を支援し、安心してM&Aを進めるための手段です。

 

 

特に重要な事項については、広義のセカンド・オピニオンを活用することが推奨されます。契約時には秘密保持や専任条項を確認し、セカンド・オピニオンが利用できる環境を整えることも重要です。

 

6. 複数支援機関の活用

M&Aのマッチングを円滑に進めるためには、複数の支援機関を活用することも有効です。ただし、専任条項やテール条項により他の支援機関を利用できない場合があるため、契約内容を事前に確認する必要があります。

 

7. 仲介者・FAの手数料

手数料は「レーマン方式」で計算される場合が多く、基準価額（株式譲渡額か総資産か）によって大きく変動します。契約締結前に重要事項説明書で、手数料の計算方法や範囲を明確に説明することが求められます。

 

岸田 康雄

公認会計士／税理士／行政書士／宅地建物取引士／中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）

 

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