事業の成長戦略や円滑な事業承継の手段として、M&A（企業の合併・買収）の重要性は年々高まっています。M&Aにはさまざまな手法があり、企業の状況や目的に応じて最適なスキームを選択することが求められます。本稿では、M&Aの代表的な手法から、実務上の具体的な流れ、企業価値の評価方法、さらには専門機関の手数料体系まで、実務目線でわかりやすく整理します。
目的や会社の状況によって異なる…「M&A」の3つの方法
M&Aの手法は、大きく「株式譲渡」「事業譲渡」「組織再編」の3つに分類されます。
1．株式譲渡
株式譲渡とは、現経営者や既存株主が保有する株式を譲受側に譲渡し、経営権を移転する方法です。会社そのものは存続するため、事業の継続性を確保しやすく、従業員や取引先への影響を比較的抑えられる点が特徴です。
一方で、簿外債務や偶発債務といった見えにくいリスクも含めて承継される可能性がある点には注意が必要です。また、少数株主が存在する場合には事前の同意が必要なため、調整に時間を要するケースも少なくありません。
2．事業譲渡
事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を切り出して譲渡する方法です。事業譲渡を行うにあたっては、個別資産や負債の移転に加え、従業員の雇用契約や知的財産権の承継など、細かな手続きが必要です。
その反面、不要な負債やリスクを切り離し、必要な事業のみを承継できるという大きなメリットがあります。不採算部門の整理や、事業の選択と集中を目的とした再編の場面で多く活用されています。
3．組織再編（合併・会社分割・株式交換など）
合併や会社分割、株式交換などの組織再編スキームも、M&Aにおける重要な選択肢のひとつです。税務上の優遇措置を活用できる場合も多く、グループ再編や事業統合の局面で利用されています。
ただし、「譲渡側」の株主が引き続き残る構造となるケースが多いため、株式の現金化や資本関係の整理が後の課題となることも少なくありません。
公認会計士／税理士／行政書士／宅地建物取引士／中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）
平成28年度経済産業省中小企業庁「事業承継ガイドライン委員会」委員、令和2年度日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。
一橋大学大学院修了。中央青山監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、三菱UFJ銀行ウェルスマネジメント営業部、みずほ証券投資銀行部M&Aアドバイザリーグループ、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部不動産投資グループなどに在籍し、中小企業の事業承継から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継とM&A実務を遂行した。現在は、相続税申告と相続・事業承継コンサルティング業務を提供している。
WEBサイト https://kinyu-chukai.com/
著者登壇セミナー：https://kamehameha.jp/speakerslist?speakersid=142
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