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事業継続か廃業か――実態貸借対照表を活用して判断する方法

前回に引き続き、経営者が引退を考えた際に、事業承継か廃業かを判断するための基準をお伝えをします。今回は、判断基準③「実態貸借対照表上で資産超過か」というポイントについて見ていきます。※本連載は、松村総合法律事務所の弁護士、松村正哲氏、税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナーの小宮孝之氏、株式会社ストライク代表取締役の荒井邦彦氏の共著『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)の中から一部を抜粋し、会社経営の「卒業」を主なテーマとして、事業承継 or 廃業の判断基準などをご紹介します。

自社の実力を把握するために正確な数値を算出

事業承継or廃業の判断基準

③会社の財務体質について、実態貸借対照表上で資産超過か

 

1 過年度の決算の実態ベースへの置き換え

会社の財務体質については、実態貸借対照表で判断します。

 

自社の経営状態の分析は会社の実力を把握するために行うものです。したがって、実態貸借対照表についても、損益計算書について述べたと同様に、まずは過年度の貸借対照表において、税務対策や決算対策等の利益調整や、仮に粉飾等がある場合は、これを本来の会計基準に即して計上し直し、公正な会計基準に基づく簿価を把握する必要があります。

 

2 直近の数値へのアップデート

また、直近の事業年度末以降、資産負債の内容に大きな変動があった場合は、できる限り直近の月末を基準日にして、事業年度末以降の変動内容を計上し、直近の資産負債の状況にアップデートします。

資産負債を時価換算して「実態貸借対照表」を作成

3 資産負債の時価への評価替え

更に、貸借対照表を元にして、事業継続を前提にしつつ、資産負債を時価ベースに置き換えた実態貸借対照表を作成する必要があります。

 

通常の貸借対照表は、一定の公正な会計基準に基づき、簿価で計上されており、資産の含み益や含み損、簿外負債等については、計上されていません。しかし、会社の実力を把握するためには、これらを計上した実態貸借対照表を作成する必要があります。

 

① 実態貸借対照表の評価基準

実態貸借対照表の作成の際、資産負債の評価基準として、確定的な定めがあるわけではありません。作成に当たっては、会社の事業継続を前提としつつ、企業の実力を把握するという目的に沿うように、資産負債について適切に時価への評価替えを行います。

 

基本的な手法としては、資産については実際の回収、換価可能額に置き換えます。

 

例えば、売掛金や貸付金等の債権は、相手先の資力等も勘案して、回収可能額で評価します。

 

在庫や商品、製品で、陳腐化する等して価値が毀損しているものは、実際の売却可能額で評価します。

 

不動産は鑑定(場合によっては、簡易鑑定)や市場価格による時価に置き換えます。工場等については、必要に応じて土壌汚染リスク等も勘案します。

 

取引先の株式や子会社株式等については、通常簿価としては出資した金額が計上されていますが、出資先の純資産額等を参考にしつつ、実際の売却、換価可能額にします。

 

② 簿外の資産負債を計上する

そして、貸借対照表に計上されていない簿外の資産負債については、これを全て計上して、オンバランス化を行います。

 

資産については、資産計上されていない特許権や著作権等がある場合は、適正な時価により資産計上します。

 

また、負債については、リース、退職金その他の労働債権で未計上のものを計上します。

 

更に、未計上の偶発債務、例えば、債務保証、割引手形、損害賠償、製品引渡後の保証履行等も、その発生可能性を勘案し、適切に計上します。

【実態貸借対照表】

 

【実態貸借対照表の評価基準】

実態貸借対照表上の純資産額が自社株評価の基準に

4 実態貸借対照表による企業価値の把握

実態貸借対照表を作成することによって、会社の実際の資産負債の状況が把握できます。

 

①実質的に債務超過か否かが判定される

そもそも、会社が実質的に資産超過か否が判定されることになります。

 

ここで「資産超過」とは、会社の資産総額の方が、債務総額よりも多額である状態をいいます。「債務超過」はその逆で、会社の資産総額よりも、債務総額の方が多額である状態をいいます。

 

仮に、通常の貸借対照表において、簿価上は資産超過であったとしても、実態貸借対照表上で債務超過となる場合は、第三者への事業承継では値が付かないことが多いでしょう。また、親族や社内の役員、従業員に事業を承継する場合も、そのような実質的に債務超過の会社を承継させることが本当によいのかを、慎重に検討する必要が出てきます。

 

②純資産額が、企業価値評価の基準になる

中小企業の場合、株式が上場されていないため、株式の時価というものがなく、会社の企業価値が分かりづらくなっています。

 

そのため、実態貸借対照表における純資産額(資産総額から負債総額を控除した金額。自己資本ともいいます)は、企業価値を端的に表しているものとして、中小企業の企業価値を評価する際の重要な目安となります。

 

したがって、この実態貸借対照表における純資産額は、第三者へ株式を譲渡する場合において、株式の譲渡価格の重要な基準にもなります。

松村総合法律事務所 弁護士

国内有数の大手法律事務所のパートナー弁護士を経て、2015年、「最高のリーガルサービスを、リーズナブルな価格でご提供する」を事務所の理念として、松村総合法律事務所を開設。
事業承継、M&A、事業再生を主要な業務としつつ、企業法務全般を取り扱う。
2008年~2012年、駿河台大学法務研究科非常勤講師(倒産法)を務める。
主要な受賞歴として、Chambers Global 2006、及びChambers Global 2005-06において、Corporate/M&Aの分野で高い評価を得る。
多数の会社更生、民事再生等の案件も手がけており、三光汽船のDIP型会社更生事件では、法律家アドバイザーを務めた。

主な著書・論文に、『中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』(ウェッジ)、『事業再生の迅速化』、『倒産法全書 上巻・下巻』(いずれも商事法務)、『論点体型 会社法4 株式会社Ⅳ(定款変更・事業譲渡・解散・清算)、持分会社』(第一法規)、『総特集 条件緩和企業の債権管理・回収』(『ターンアラウンドマネージャー』銀行研修社)他、多数。

著者紹介

税理士法人髙野総合会計事務所 シニアパートナー 公認会計士・税理士

法人の会計税務コンサルティングに精通しているFAS部門に所属。事業再生やM&A、移転価格税制、税務会計コンサルティング全般のほか、中小企業の事業承継、経営コンサルティングなど幅広いジャンルのサポートを行っている。

著者紹介

株式会社ストライク 代表取締役 公認会計士・税理士

1997年にM&A仲介・助言専門会社、株式会社ストライクを設立し、代表取締役に就任。インターネット上に日本初のM&A市場「SMART」を設立し、数多くの中小企業のM&Aを仲介するほか、企業評価やデューディリジェンスに携わる。

著者紹介

連載事業承継、M&A、廃業・・・会社経営からの「卒業」

本連載は、2015年1月20日刊行の書籍『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

 

よくわかる中小企業の継ぎ方、 売り方、たたみ方

よくわかる中小企業の継ぎ方、 売り方、たたみ方

松村 正哲,小宮 孝之,荒井 邦彦

ウェッジ

昨今では社長の高齢化や、産業構造の転換による苦しい経営に悩む中小企業が増えています。それゆえ事業承継、M&A、廃業の準備を進めることが、日本全体の重要課題といえましょう。 しかし、そのような中小企業の悩みに応える話…

 

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