前回は、廃業に向けた流れについて見ていきました。最終回の今回も、資産超過か債務超過を見極めるために必要となる、清算貸借対照表の作成について、さらに詳しくお伝えをします。※本連載は、松村総合法律事務所の弁護士、松村正哲氏、税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナーの小宮孝之氏、株式会社ストライク代表取締役の荒井邦彦氏の共著『よくわかる中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』（ウェッジ）の中から一部を抜粋し、会社経営の「卒業」を主なテーマとして、事業承継 or 廃業の判断基準などをご紹介します。
簿外の資産負債をオンバランス化
清算貸借対照表の作成ですが、貸借対照表に計上されていない簿外の資産負債については、これを全て計上して、オンバランス化を行います。この点は、実態貸借対照表と同様です。
作成に関しては、従業員に対して、会社清算による解雇予告手当や割増退職金を支払う場合はこれも計上しなければいけません。
また、清算業務に携わる従業員の給与や、清算期間についての事務所賃料等の諸経費など、清算費用についても計上することになります。
清算貸借対照表で「資産超過／債務超過」を判断
清算貸借対照表を作成することによって、会社を実際に清算する際に、資産超過となるか否かを把握できます。
資産超過となる場合は、会社の債務を全て支払うことができます。そのため、債務の支払時期については債権者との協議が必要ですが、この点を除いては、基本的には、問題なく会社を清算することができます。
他方、資金繰りは確保できていたとしても、実際に清算する際には債務超過となる場合は問題です。会社の債務を全て支払うことはできないことになりますので、債権者に債務の一部カットをしてもらう必要が生じます。
仮に、債務超過の額が比較的少額であれば、債権者との個別交渉によって債務のカットを受けたり、経営者が私財提供するなどすれば、全ての債務を処理した上で清算結了が可能かもしれません。
しかし、債務超過額が多額であり、債権者の頭数も多い場合は、債権者との任意での協議による交渉は困難となるのが通常です。その場合は、廃業ではなく、倒産手続を選択して、裁判所へ申立てすべきことになります。
なお、清算貸借対照表における資産と負債の総額を元に計算することにより、仮に企業が倒産した場合の債権者への配当率を試算することもできます。
【清算貸借対照表】
【清算貸借対照表の評価基準】
松村総合法律事務所
弁護士
国内有数の大手法律事務所のパートナー弁護士を経て、2015年、「最高のリーガルサービスを、リーズナブルな価格でご提供する」を事務所の理念として、松村総合法律事務所を開設。
事業承継、M&A、事業再生を主要な業務としつつ、企業法務全般を取り扱う。
2008年～2012年、駿河台大学法務研究科非常勤講師（倒産法）を務める。
主要な受賞歴として、Chambers Global 2006、及びChambers Global 2005-06において、Corporate/M&Aの分野で高い評価を得る。
多数の会社更生、民事再生等の案件も手がけており、三光汽船のDIP型会社更生事件では、法律家アドバイザーを務めた。
主な著書・論文に、『中小企業の継ぎ方、売り方、たたみ方』（ウェッジ）、『事業再生の迅速化』、『倒産法全書 上巻・下巻』（いずれも商事法務）、『論点体型 会社法4 株式会社Ⅳ（定款変更・事業譲渡・解散・清算）、持分会社』（第一法規）、『総特集 条件緩和企業の債権管理・回収』（『ターンアラウンドマネージャー』銀行研修社）他、多数。
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連載事業承継、M&A、廃業・・・会社経営からの「卒業」
税理士法人髙野総合会計事務所 シニアパートナー
公認会計士・税理士
法人の会計税務コンサルティングに精通しているFAS部門に所属。事業再生やM&A、移転価格税制、税務会計コンサルティング全般のほか、中小企業の事業承継、経営コンサルティングなど幅広いジャンルのサポートを行っている。
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株式会社ストライク 代表取締役
公認会計士・税理士
1997年にM&A仲介・助言専門会社、株式会社ストライクを設立し、代表取締役に就任。インターネット上に日本初のM&A市場「SMART」を設立し、数多くの中小企業のM&Aを仲介するほか、企業評価やデューディリジェンスに携わる。
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