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法人が株式を取得する場合の課税関係
まず、前提として、法人が株式を取得する場合の課税関係について解説します。
株式を取得した場合、それに付随してかかった費用は、「取得価額」と扱われます。これは、費用ではありますが、「資産」に計上されます。税務上は「損金」に算入されることはありません。
なぜそのような扱いになるかというと、将来、その株式を売却した場合に、売却益に税金（法人税等）がかかるからです。
売却益は以下の計算式を用いて算出します。
国税庁が指摘したソフトバンクの「申告漏れ」とは、本来この「取得価額」に含めるべき費用を、株式取得と無関係な「雑損失」として計上したことをさすとみられます。
すなわち、株式取得のメリットやリスク等を確認するのに必要な調査（デューデリジェンス）を行うのにかかった費用について、本来ならば株式取得のための「取得価額」と扱うべきものを「雑損失」として損金計上してしまったということです。
背景に「デューデリジェンス」の扱いのややこしさ
ソフトバンクグループの公式発表によれば、税務当局との「経費計上のタイミングなどの見解の相違」があったとのことです。
それは何を意味するか、ここでもう一つ解説を加えなければなりません。
先述した「デューデリジェンス」は、大きく2つに分けることができます。すなわち、株主総会等による「株式取得の意思決定」の「前」か「後」かで、税務上の扱いが異なるのです。以下の通りです。
◆株式取得の意思決定の「後」
まず、株式取得の意思決定がなされたあとのデューデリジェンスは、株式取得自体が目的なので、その費用は「取得価額」として資産計上されます。この理屈はシンプルです。
◆株式取得の意思決定の「前」
これに対し、株式取得の意思決定のまえに行われたデューデリジェンスについては、少しややこしい問題をはらんでいます。
どういうことかというと、この場合のデューデリジェンスは、通常は、株式取得自体ではなく、その是非を判断する意思決定のためのものといえます。したがって、その費用は、原則として、会社の一般的な「必要経費」と扱われ、税務上、「損金」に算入してよいということになります。
ただし、株式取得の蓋然性がある程度高い状態に達していた、いわば「話がほぼ煮詰まっていた」「とうに機が熟していた」といえる場合は、実質的にみて、株式取得のためのものと評価されます。したがって、株式取得の正式な意思決定が行われるまえであっても、「取得価額」の一環とみられることがあります。
この判断は微妙なケースがあると想定されます。また、費用を支出したタイミング、すなわち「経費計上のタイミング」が問題になり得ます。したがって、ソフトバンクグループが表明している国税庁との「見解の相違」はこの点にあった可能性が考えられます。
