(※画像はイメージです/PIXTA)

ソフトバンクグループが、東京国税局から370億円の「申告漏れ」を指摘されたことがわかりました。2020年に海外でのM&Aに関連して行われた株式取得に関連するものですが、同社は言わずと知れた大企業であり、税務顧問も一流の専門家を抱えているはずです。それでも「間違えた」ということは、制度が複雑かつややこしいことが推察されます。背景として考えられるものは何か、概要をわかりやすく解説します。

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法人が株式を取得する場合の課税関係

まず、前提として、法人が株式を取得する場合の課税関係について解説します。

 

株式を取得した場合、それに付随してかかった費用は、「取得価額」と扱われます。これは、費用ではありますが、「資産」に計上されます。税務上は「損金」に算入されることはありません。

 

なぜそのような扱いになるかというと、将来、その株式を売却した場合に、売却益に税金(法人税等)がかかるからです。

 

売却益は以下の計算式を用いて算出します。

 

株式の売却益=譲渡金額-取得価額

 

国税庁が指摘したソフトバンクの「申告漏れ」とは、本来この「取得価額」に含めるべき費用を、株式取得と無関係な「雑損失」として計上したことをさすとみられます。

 

すなわち、株式取得のメリットやリスク等を確認するのに必要な調査(デューデリジェンス)を行うのにかかった費用について、本来ならば株式取得のための「取得価額」と扱うべきものを「雑損失」として損金計上してしまったということです。

背景に「デューデリジェンス」の扱いのややこしさ

ソフトバンクグループの公式発表によれば、税務当局との「経費計上のタイミングなどの見解の相違」があったとのことです。

 

それは何を意味するか、ここでもう一つ解説を加えなければなりません。

 

先述した「デューデリジェンス」は、大きく2つに分けることができます。すなわち、株主総会等による「株式取得の意思決定」の「前」か「後」かで、税務上の扱いが異なるのです。以下の通りです。

 

◆株式取得の意思決定の「後」

まず、株式取得の意思決定がなされたあとのデューデリジェンスは、株式取得自体が目的なので、その費用は「取得価額」として資産計上されます。この理屈はシンプルです。

 

◆株式取得の意思決定の「前」

これに対し、株式取得の意思決定のまえに行われたデューデリジェンスについては、少しややこしい問題をはらんでいます。

 

どういうことかというと、この場合のデューデリジェンスは、通常は、株式取得自体ではなく、その是非を判断する意思決定のためのものといえます。したがって、その費用は、原則として、会社の一般的な「必要経費」と扱われ、税務上、「損金」に算入してよいということになります。

 

ただし、株式取得の蓋然性がある程度高い状態に達していた、いわば「話がほぼ煮詰まっていた」「とうに機が熟していた」といえる場合は、実質的にみて、株式取得のためのものと評価されます。したがって、株式取得の正式な意思決定が行われるまえであっても、「取得価額」の一環とみられることがあります。

 

この判断は微妙なケースがあると想定されます。また、費用を支出したタイミング、すなわち「経費計上のタイミング」が問題になり得ます。したがって、ソフトバンクグループが表明している国税庁との「見解の相違」はこの点にあった可能性が考えられます。

 

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