プロキシーファイトとは

プロキシーファイトにより相当数の委任状を集められれば、株式の保有割合が低くても会社に対して大きな影響を与えられます。まずはプロキシーファイトや委任状についての基礎知識を押さえましょう。

一般的に「委任状の争奪戦」と呼ばれる

会社の株式を保有する株主には、株主総会の議決権といった『支配権』が認められています。通常は、発行されている株式に対して保有している株式の割合が高いほど、株主の持つ会社への支配権が強まる仕組みです。

少ない持株比率でも、この支配権を確保するために行うのがプロキシーファイトです。株主の持つ議決権の行使を任せるという内容の委任状を集めることで、支配権を強められます。委任状の取得数によって支配権の強さが決まるため、『委任状争奪戦』ともいわれる方法です。

委任状は議案に対する判断を委ねるもの

プロキシーファイトで争奪戦が起こる委任状は、株主総会の議案に対する判断を株主が代理人に任せるために作成します。株主提案を実施する株主が、他の株主の委任状を全体の半数以上または2/3以上取得すれば、提案の可決が可能です。

株主総会の議案に対する賛否を記載し、提出する書面を『議決権行使書』と呼びます。株主総会に参加するときには入場券の役割を果たし、参加しない場合は郵送により意思表示できる手段です。

委任状の争奪戦の始まり

委任状の争奪戦は、株主の経営陣に対する不満から始まります。ただし手間のかかるプロキシーファイトを実施する前に、株主と会社の間で交渉の場が設けられるのが一般的です。プロキシーファイトがどのように始まるのか確認します。

「モノ言う株主」が経営陣に不満を抱く

経営陣が株主の利益を軽んじている会社は、株主の不満が高まりやすい状況にあります。特に積極的な動きが目立つ『モノ言う株主（アクティビスト）』は、そのような状況について黙っていません。

経営戦略への注文・増配・自社株買いなどを求め始めます。株主として意見するのはもちろん、委任状の取得により株主総会の議決権を掌握し、株主提案を実現させようとするでしょう。株主の不満と活発な動きにより、プロキシーファイトが行われます。

具体的な要求について交渉をする

ただし、モノ言う株主も最初からプロキシーファイトを実施しようとはしません。他の株主から委任状を取得するには、株主と個別に連絡を取り、自らの意見を説明し賛同してもらわなければいけないからです。

また他の株主も反対意見で委任状を集めていれば、株主を二分する争奪戦になる可能性もあります。手間と時間がかかるため、まずは会社の経営陣と交渉するケースが多いでしょう。

交渉は経営陣へ要求を伝え、妥協点を探す場です。うまく話がまとまればプロキシーファイトを行う必要はありませんが、交渉が決裂すればプロキシーファイトへと発展するかもしれません。特に株主提案が可決する見込みが相当程度ある場合、プロキシーファイトが行われやすいでしょう。

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