合資会社の事業承継の注意点を解説。スムーズに進めるポイントは【税理士の解説】

1.　合資会社の事業承継の基本

合資会社は株式会社と異なり、最低でも2名以上のメンバーが必要な法人です。このような特徴のある合資会社で事業承継を行う場合、手続きに違いはあるのでしょうか？十分に理解するためにも、まずは合資会社の事業承継について、基本を押さえましょう。

1-1.　無限責任社員と有限責任社員で構成

持分会社の一種である合資会社には、『無限責任社員』と『有限責任社員』が各1名以上在籍していなければいけません。無限責任社員と有限責任社員の違いは以下の通りです。

• 無限責任社員：会社の倒産時に負債がある場合、会社が払いきれないときは個人の財産を用いてでも返済する責任を負う
• 有限責任社員：会社の倒産時に負債がある場合、出資した範囲内で責任を負う

会社の代表となるのは、基本的には無限責任社員です。ただし定款で定めていれば、有限責任者でも代表社員となれます。

1-2.　他の形態に比べて事業承継の難易度が高い

合資会社で事業承継を行うときには、会社の所有割合を示す『持分』を譲渡します。この持分を譲渡するには、社員全員の同意が必要です。

株式会社では反対する株主がいても、要件を満たせば株式譲渡を実行できます。しかし合資会社では反対する社員がいると持分の譲渡ができないため、事業承継のハードルは高くなるでしょう。

加えて無限責任社員1名・有限責任社員1名を集めなければいけない点も、事業承継の難易度を高めています。また株式会社へ移行すれば後継者は1人で済みますが、移行の手続きは煩雑でスムーズに進まないことも予想されます。

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