借主が破産し、賃貸借契約が解除…「違約金」は適用されるか【弁護士が事例解説】

・10年間の定期建物賃貸借契約であり、中途解約ができない旨定められていたこと
・保証金は賃料の9ヵ月分に過ぎず、賃貸借契約を10年間継続し、賃貸人は賃料収入を得ることを期待していたことに照らせば、その金額が、違約金（損害賠償額の予約）として過大であるとはいえないこと
・破産法53条1項に基づく解除は，破産という賃借人（破産会社）側の事情によるものであるから，本件違約金条項にいう「賃借人の自己都合及び原因」、「賃借人のやむを得ない事由」により賃貸借期間中に契約が終了した場合に当たること

（1）本件違約金条項の趣旨及び有効性について
ア：本件賃貸借契約は，10年間の定期建物賃貸借契約であり，原則として中途解約ができない旨を定めているから（前記第2の2の前提事実（1）エ）、賃貸人及び賃借人は，原則として10年間の契約期間満了まで賃貸借契約を継続し、賃貸人は賃料収入を得ることを、賃借人は本件建物を使用収益することができることを、それぞれ期待していたと解される。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　他方、本件賃貸借契約においては、本件違約金条項のほか、「賃借人の債務不履行、破産申立等を理由に賃貸人が解除する場合」（15条2項）等、賃借人側の事情により期間中に契約が終了した場合には、「保証金は違約金として全額返還しない」旨が定められている（甲1）。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上からして、本件違約金条項は、賃借人側の事情により期間中に契約が終了した場合に、新たな賃借人に賃貸するまでの損害等を賃借人が預託した保証金によって担保する趣旨で定められたものと解するのが相当である。　　　　　　　　　　　　　　イ：賃貸借契約の締結に付随して、このような定めを合意することは原則として当事者の自由であり、破産会社も本件違約金条項の存在を前提として自由な意思に基づき本件賃貸借契約を締結している（弁論の全趣旨）。　　　　　　　　　　　　　　　　そして、保証金2億円は、賃料の約9か月半分に相当するところ（前記第2の2の前提事実（1）ア）、前記アのとおり、賃貸人及び賃借人は、本件賃貸借契約を10年間継続し、賃貸人は賃料収入を得ることを期待していたことに照らせば、その金額が、違約金（損害賠償額の予約）として過大であるとはいえない。　　　　　　　　　　　　また、前記第2の2の前提事実（1）及び証拠（甲1，乙1）によれば、本件違約金条項を含む保証金を返還しない旨の約定は、賃借人の自己都合及びやむを得ない事由など、賃借人において生じた事情によって所定の期間内に契約を終了せざるを得ない場合について定められており，事由の如何を問わず賃借人に保証金が返還されないことを強いる趣旨とは解されないのであって、賃貸人側の事情による終了の場合の保証金に関する定めがないことをもって、直ちに、本件違約金条項が賃貸人に著しく有利であり、正義公平の理念に反し無効であるとはいえない。　　　　　　　　　　　　　さらに、前記のとおり本件違約金条項が当事者間の自由な意思に基づいて合意され、その内容に不合理な点がない以上、破産管財人においても、これに拘束されることはやむを得ないと解すべきであるから、本件違約金条項が破産法53条1項に基づく破産管財人の解除権を不当に制約し、違法無効であるとはいえない。　　　　　　　　　したがって、本件違約金条項は有効であり、これに反する原告の主張は理由がない。

（2）本件違約金条項の適用の可否について　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原告の破産法53条1項に基づく解除は、破産という賃借人（破産会社）側の事情によるものであるから、本件違約金条項にいう「賃借人の自己都合及び原因」、「賃借人のやむを得ない事由」により賃貸借期間中に契約が終了した場合に当たる。したがって、本件違約金条項は、破産法53条1項に基づく解除に適用される。これに反する原告の主張は理由がない。