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アクティビストからの株主提案、その行方は
フジメディア・ホールディングスの2025年3月期の定時株主総会（以下、本総会）は6月25日に東京都江東区の有明アリーナで開催される。本総会ではダルトン・インベストメントからの株主提案も付議されることとなっており、提案された取締役選任議案が招集通知に記載されている。フジメディア・ホールディングスの大株主は信託銀行を除けば、東宝株式会社の7.93％が最も多くの保有株式割合であり、いわゆる安定株主の保有株主割合は多くない1。ダルトン・インベストメントは委任状争奪戦を行わない意向を示しているとの報道があり2、株主提案の議案が通るかは不透明である。
ところで取締役選任議案は候補者ごとに1議案とされている3ことから、可能性としては会社提案取締役候補者のうち〇名、株主提案取締役候補者のうち△名が選任されるということも考えうる4。
そこでまずフジメディア・ホールディングスの定款を見ると取締役の人数の上限は18名となっている5。そして、会社提案の取締役候補者は11名、株主提案の取締役候補者が12名である。仮に全員がそれぞれ過半数の賛成を得た場合には合計で23名と定款規程の18名を超える。この場合の取扱いについてはフジメディア・ホールディングスの株主総会招集通知に記載がある。これによるとまず監査等委員である取締役を3名選任した後、会社提案の取締役候補と株主提案の取締役候補のなかで議決権の個数の多い順に15名までを選任するとしている6。
1 https://www.fujimediahd.co.jp/ir/s_information.html 参照。
2 テレ朝ニュースhttps://news.tv-asahi.co.jp/news_economy/articles/000427550.html 参照。
3 議決権行使書面において、必ずしも候補者ごとに賛否欄を設けなくとも、取締役の選任議案に対する賛否欄に「候補者のうち、〇〇を除く」として、株主が候補者ごとに賛否を表明できるような記載とすることも可能である。たとえば三浦法律事務所 https://note.com/miuraandpartners/n/n3bbed3fb0e7c 参照。
4 2024年ダイドーリミテッドの取締役選任において会社側6名中5名、株主側6名中3名が選任されたという事例がある。https://finance-frontend-pc-dist.west.edge.storage-yahoo.jp/disclosure/20240627/20240627539411.pdf 参照。
5 https://www.nikkei.com/markets/ir/irftp/data/tdnr/tdnetg3/20230301_archive/dzktp0/140120230227518452.pdf 参照。
6 https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/meeting/t84/ogms84.pdf 参照。
2 テレ朝ニュースhttps://news.tv-asahi.co.jp/news_economy/articles/000427550.html 参照。
3 議決権行使書面において、必ずしも候補者ごとに賛否欄を設けなくとも、取締役の選任議案に対する賛否欄に「候補者のうち、〇〇を除く」として、株主が候補者ごとに賛否を表明できるような記載とすることも可能である。たとえば三浦法律事務所 https://note.com/miuraandpartners/n/n3bbed3fb0e7c 参照。
4 2024年ダイドーリミテッドの取締役選任において会社側6名中5名、株主側6名中3名が選任されたという事例がある。https://finance-frontend-pc-dist.west.edge.storage-yahoo.jp/disclosure/20240627/20240627539411.pdf 参照。
5 https://www.nikkei.com/markets/ir/irftp/data/tdnr/tdnetg3/20230301_archive/dzktp0/140120230227518452.pdf 参照。
6 https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/meeting/t84/ogms84.pdf 参照。
