検索
2. 節税目的の吸収合併を行った事例
TPR事件／特定資本関係5年超要件を満たす合併における法法132条の2の適用
東京高等裁判所令和元年（行コ）第198号法人税更正処分等取消請求控訴事件（棄却）（上告及び上告受理申立て）令和元年12月11日判決（TAINSコードZ269－13354）
（一部抜粋、地裁）
（カ）
小括
以上のとおり、原告は、経理部から吸収合併スキームが提案された時点においても、旧B社の有する未処理欠損金額の全てを原告に引き継ぐという税負担減少を主たる目的として本件合併を企図したものである上、その後、新B社の概要を決定する段階からは、旧B社の有する未処理欠損金額の全てを原告が利用するという税負担減少のみを目的として本件合併を行ったことが明らか（※下線筆者）であり、
原告が本件合併の目的として主張する旧B社の損益改善は、本件単価変更を行わなければ達成できなかったものである。また、原告が本件合併のもう一つの正当な事業目的として主張する本件事業の管理体制の強化についても、本件合併を行わずとも旧B社の行う事業を予算会議の審議の対象とすることにより達成することは可能であった。
加えて、行為の不自然性の程度との比較の観点からみても、本件合併の合理性を説明するに足りるだけの事業目的等が存在するとは認められないことからすれば、本件において、税負担を減少させること以外に原告が本件合併を行うことの合理的な理由となる事業目的その他の事情があったとは認められない。（※下線筆者）
内部証拠は納税者の主張となりますから、有利な方向で働くのはよいですが、上記のように内部会議録等々であからさまに税負担軽減目的とあれば、当局の心証は必然的に悪くなります。本件では、結果として納税者の主張が税負担軽減と捉えられたともいえ、内部証拠の記載や保全には十分な留意が必要であることがわかります。
経済的合理性の例
金融機関提案の場合、金融機関に考えさせるほうがよいです。ご自身でプランニングする方は上場企業のプレスリリースを参照にしたり、下記のような国税資料をもとに作成したりと、いわゆる土台を用意して、当該案件に沿った流れにすると作成しやすいです。
（例）経済的合理性の例
「2 株式交換の目的等（※3）
H2Oリテイリング及びイズミヤは、少子高齢化に伴う消費活力の減退、ネット通販の拡大を中心とする購買スタイルの変化等、顧客の消費動向が急速に変化するなか、市場シェアの確保、様々なニーズの変化を確実に捉える商品・売場・販売チャネルの提供により、顧客からの支持をより強固なものとすることが急務であると認識しており、
本件株式交換は、共通の理念を持つ両社が、関西圏という地域の中で多様な業種業態、取扱商品群を揃えた総合小売サービス業グループを構築することを目的として行うものです。
本件株式交換による経営統合後は、両社の保有するポイントサービス制度を共通化して新しい顧客還元サービスを構築するほか、相互の人事交流を積極的に図りつつ、両社グループの多様な店舗網による情報収集力をもとにした商品開発や物流機能の相互活用などにより、総合小売業グループ全体として強固な体制を構築することを目指しています。」
各取引、特に金額的に重要な取引、後々事実認定ベースになりそうな取引においては、このような証拠を文書化しておくことが必須といえます。
※3：大阪国税局文書回答事例「別紙持株会社を株式交換完全親法人とする株式交換における事業関連性の判定について」より抜粋。
（参考）
本稿脱稿時点で、「タワマン節税是正検討、評価額を適正水準に政府与党」（https://www.nikkei.com/article/DGXZQUA287CC0Y2A121C2000000/）という報道があります。
伊藤 俊一
税理士
注目のセミナー情報
【資産運用】4月12日（土）開催
毎年8％以上の値上がり実績と実物資産の安心感
「アーガイル産ピンクダイヤモンド投資」の魅力
【資産運用】4月16日（水）開催
富裕層のための資産戦略・完全版！
「相続」「介護」対策まで徹底網羅
生涯キャッシュフローを最大化する方法
【関連記事】
■税務調査官「出身はどちらですか？」の真意…税務調査で“やり手の調査官”が聞いてくる「3つの質問」【税理士が解説】
■月22万円もらえるはずが…65歳・元会社員夫婦「年金ルール」知らず、想定外の年金減額「何かの間違いでは？」
■「もはや無法地帯」2億円・港区の超高級タワマンで起きている異変…世帯年収2000万円の男性が〈豊洲タワマンからの転居〉を大後悔するワケ
■「NISAで1,300万円消えた…。」銀行員のアドバイスで、退職金運用を始めた“年金25万円の60代夫婦”…年金に上乗せでゆとりの老後のはずが、一転、破産危機【FPが解説】
■「銀行員の助言どおり、祖母から年100万円ずつ生前贈与を受けました」→税務調査官「これは贈与になりません」…否認されないための4つのポイント【税理士が解説】
＼「税務調査」関連セミナー／
「相続税の税務調査」に 選ばれる人 選ばれない人
＞＞3月20日（木）開催・WEBセミナー
富裕層だけが知っている資産防衛術のトレンドをお届け！
＞＞カメハメハ倶楽部＜＜
カメハメハ倶楽部セミナー・イベント
【4/10開催】
「豪州マリーナ投資」の魅力
レジャー/ツーリズムをテーマとした
“オルタナティブ不動産投資”とは
【4/10開催】
弁護士が解説する投資用物件の
「サブリース契約解除」実務対応
【4/15開催】
キャピタルゲインも期待できる環境に！
「債券投資」のタイミングと
具体的な取り組み方
【4/16開催】
その“貢献”は認められるのか？
相続権がない親族でも請求できる
「特別寄与料」とは
【4/16開催】
一級建築士、土地家屋調査士、
不動産鑑定士、相続専門税理士
４つの視点による「相続税土地評価」
と相続対策の進め方
