会社分割によるスピンアウトとは

特定の事業を独立させるスピンアウトを実施するとき、代表的な手法として『会社分割』が挙げられます。事業や事業の継続に必要な資産に加え、取引先や従業員との契約も引き継げる手法です。

新会社を立ち上げる

会社分割でスピンアウトを実施するとき、売り手は新会社として独立させた事業の株式を買い手へ売却します。独立時に新会社が引き継ぐのは、事業に関わる資産や負債のみです。

事業と無関係の資産や負債は全て元の企業に残ります。買い手が株式を売却することで、新会社の経営権を譲渡する手法です。新会社の株式を売却して得た譲渡益は、売り手である母体の企業が受け取ります。譲渡益にかかる税金の支払いを負うのも母体の企業です。

取引先や雇用契約なども引き継げる

株式を売却し新会社の全てを引き継ぐ会社分割を利用したスピンアウトでは、新会社の保有しているものを例外なく全て買い手が承継します。そのため取引先との契約や従業員との雇用契約を結び直す必要がありません。

あくまでも会社の経営者が買い手に変わるだけで、会社そのものは存続するためです。ただし許認可は種類によって扱いが異なります。自動的に承継されるものもあれば、承認や再申請が必要なものもある点に要注意です。

事業譲渡によるスピンアウトとは

スピンアウトは事業譲渡の手法においても行われます。会社分割によるスピンアウトとは、どのような点で異なるのでしょうか？特徴を確認することで、ケースに合う手法を選べます。

事業に必要な資産だけを引き継ぐ

事業譲渡によるスピンアウトの特徴は、独立させる事業に必要な資産だけを買い手へ承継させられる点です。具体的には、事業の継続に必要な設備や従業員・取引先との契約などを選択的に譲渡します。

引き継ぐ資産や負債を一覧にする点は、買い手にとってメリットです。譲渡後に帳簿に記載されていない簿外債務が見つかったとしても承継せずに済みます。

会社分割とは違い包括承継ではない

会社分割によるスピンアウトとの最も大きな違いは、包括承継ではない点です。事業譲渡で引き継ぐ際に、買い手は資産や負債を個別に承継します。

そのため、従業員との雇用契約を個別に結び直さなければいけません。取引先との契約も同様です。不要なものを引き継がずに済むメリットはありますが、一方で大規模な事業になるほど手間が増えるデメリットもあります。