赤字でも「意外な価値」がつく会社の特徴【M&Aのプロが解説】 (※写真はイメージです/PIXTA)

いま多くの中小企業が、経営者の高齢化や後継者不足により廃業に陥っています。中小企業が事業を継続させるには、小規模な事業・会社を対象とした「スモールM&A」の活性化が不可欠です。意外なことに、利益率が低かったり、赤字・債務超過であるにもかかわらず高値がついたりするケースも珍しくありません。企業の価値評価を左右するポイントとは何か? M&Aのプロが解説します。※本連載は寺嶋直史氏、齋藤由紀夫氏の共著『スモールM&Aのビジネスデューデリジェンス実務入門』(中央経済社)より一部を抜粋・再編集したものです。

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M&Aでは「目に見えない資産」も価値評価の対象

「再調達原価法」という手法は、不動産業界では一般的かもしれません。同じような不動産を再び新築で購入する場合、開発コスト、造成費用、建築コスト等、どれほどの支払いが必要になるか、その適正価格の総額を試算する手法です。

 

M&Aの場合は、対象が「法人」であり、不動産や動産以外に「知的資産」である人的資産、構造資産、関係資産が評価対象となります。

 

熟練の投資家は、この目に見えない資産にさらに「時間」と「経営力」という概念、価値評価を入れることがあります。経営者にとっての「時間」は、30代と60代では残された人生を考えた場合、当然ながら価値が違ってきます。

 

「経営力」は買手側の「自信」と言い換えてもよいかもしれません。対象会社にないもの、例えば「資金」「信用」だとすれば、それを補うことができれば、実際の企業価値を上げる可能性が高まります。

高評価のポイントは?「新規参入が難しい業種」の事例

●清掃・ビルメンテナンス会社の事例

オフィス清掃やビルメン会社などは、ビジネスとして派手さはありませんが、利益率が低くても想定以上の高値がつくことがあります。特に異業種で新規参入したいと思った場合、受注するのは簡単ではありません。

 

過去の実績、管理会社などからの与信審査、人員体制、クレーム処理対応など総合的な審査があり新規参入のハードルが高い業界でもあります。

 

その際に買手の経営者は、このビジネスをゼロから作り上げるのにどれだけの時間と資金を使う必要があるのかを計算します。長年培った信頼とノウハウ、そして「時間」に重点を置いて企業価値評価を行った事例です。

●建設・建築会社の事例

建設会社や内装業者なども、異業種参入の場合はM&Aが好まれます。許認可以外にも施工実績、落札実績、有資格者の人数、教育体制、安全管理面の整備など、いきなり新規参入して仕事が取れる世界ではありません。仮に赤字だとしても、買手が自社の「経営力」と対象会社の資産を活用して投下資金を回収できると判断すれば、そこに価値評価が生まれます。

企業価値評価の決め手は、買手の「価値観」

価格は最終的には買手が決めます。価格とは買手の経営者・経営陣が回収できると判断したものであり「自信」を数値化したものと言い換えることができます。その際に、何が強みなのかを外部に対して「見える化」することが必要となります。

 

いくらアドバイザーが客観的評価をしたとしても、最終的には買手の「価値観」で大きく左右されます。もう一度、この事業を一から作り上げる場合、どれほどの時間と資金が必要になるのか――前述のとおり、これに経営者の「自信」が加わり企業価値が変化してきます。

 

[図表1]企業価値評価を決める買手の「価値観」

成功事例:内装事業~M&Aで顧客とブランドを獲得

本件は、M&Aによって新規参入のハードルが高い業界の「顧客と実績」、そして「ブランド」を手に入れることができた事例です。そもそもの相談は売手からの資金調達でした。特色あるデザイン、設計、海外資材の調達力があり、取引先も大手企業ばかりでした。一方、資金の回収サイトは長く、売上増加に伴う運転資金の調達が経営負担になっていました。

●資金繰り悪化を受けて、資金調達より「M&A」を選択

そのような状況の中、下請業者に工事トラブルが発生したことが要因となり、資金繰りが悪化することになりました。オーナーは他にやりたいビジネスもあり、追加運転資金の調達ではなく、売却という選択肢を選びました。

 

買手は飲食店やアミューズメント施設に強みのある内装業者です。業績は順調に拡大しながらも、目に見えない参入障壁は高く、過去実績が受注の判断となる高級ホテルやクリニック、ブライダル等の分野には進出できずにいました。

 

デューデリジェンスにはさほど時間はかけずにキーマンの離職防止、顧客離反防止、海外資材の仕入ルートの分析、競合先分析、外部発注先の実績、関係性などのビジネスDDに重点を置きました。

●キーマン社員からの退職希望を受け、買手はM&A中止を申し出たが…

基本合意契約を締結した後に、キーマン社員2名と買手が面談し、M&Aの事実を告げました。その時は前向きに受け止めてくれましたが、数日後キーマンの1名から、以前から独立を考えており退職したいとの申し出がありました。買手はショックを受け、M&Aの中止を申し出てきました。

 

売手と相談し、この業界はある程度の資金力がなければ独立が難しいこともあり、買手の「業務委託先」となることを提案しました。幸いこの提案は受け入れられました。数年経った今でも関係は続いていると聞いています。

●資本業務提携のメリット

HPを見ると、譲渡された事業が前面に出ており、実績も着実に積み上げていました。そして、このM&Aには想定外のメリットもありました。内装業界は常に人材不足に悩まされていましたが、高級路線の取引先が増えたことで企業ブランドの向上につながり、人材採用がしやすくなったとのことでした。

 

買手はM&Aの目的を明確にし、自らビジネスDDを行い、譲渡後、着実にその目的を達成することができました。聞けば、それなりに大変な時期もあったようですが、筆者に相談することなく自ら解決すると決め、乗り越えたようです。この経験をもとに、現在もM&Aを活用し拡大を続けています。数年経った今でも関係は続いていると聞いています。

 

[図表2]成功事例:内装事業~M&Aで顧客とブランドを獲得

 

 

寺嶋 直史

株式会社レヴィング・パートナー 代表取締役

事業再生コンサルタント、中小企業診断士

 

齋藤 由紀夫

株式会社つながりバンク 代表取締役

スモールM&Aアドバイザー

株式会社レヴィング・パートナー 代表取締役 事業再生コンサルタント
中小企業診断士

大手総合電機メーカーに15年在籍し、部門で社長賞を受賞する等、多数の業績に貢献、個人では幹部候補にも抜擢される。その後、独立してコンサルティング会社を立ち上げ、経営や業務の見直し、ブランディングのしくみ構築など、さまざまな問題解決により、多くの中小企業を再生に導いている。

その他、1年で一流の経営コンサルタントを養成する「経営コンサルタント養成塾」の塾長として、金融知識、問題解決の思考法、ヒアリング手法などの基礎から、事業デューデリジェンス、財務分析、経営改善手法、事業計画、マーケティング・ブランディングなど、さまざまな講義をすべて1人で実施。

著書に『再生コンサルティングの質を高める事業デューデリジェンスの実務入門』(中央経済社)等がある。

著者紹介

株式会社つながりバンク 代表取締役 スモールM&Aアドバイザー

大手金融会社に16年在籍し、多くの新規Projectに参画。8年間在籍した経営企画部時代に東京都、銀行、カード会社などに出向。M&A、合弁契約解消、事業撤退・売却、海外子会社統合、債権回収業務など前向きから後ろ向き案件の対応をこなす。2012年、金融による中小企業支援に限界を感じ起業独立。

M&Aアドバイザーの育成に注力する傍ら、自らも小規模の事業投資を実践。2015年頃から行っているスモールM&A関連セミナーの開催は200回を超える。日刊紙、経済メディア等への寄稿も多数。

中小機構:事業引継ぎ支援センター/専門登録機関、日本外部承継診断協会/顧問、経営革新等支援機関(中小企業庁)、日本経営士協会/経営士。投資家・アドバイザー向けの事業投資オンラインメディア「Z-EN」運営。

著者紹介

連載スモールM&Aを成功させる「ビジネスデューデリジェンス」実務入門

スモールM&Aのビジネスデューデリジェンス実務入門

スモールM&Aのビジネスデューデリジェンス実務入門

寺嶋 直史
齋藤 由紀夫

中央経済社

なぜ、今までのM&Aは失敗ばかりするのか? 問題点と強みを抽出する分析手法とヒアリング手法を実践的に解説し、業種別論点や失敗例にも言及。 スモールM&Aのビジネスデューデリジェンスのノウハウを一気に習得できる一冊…

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