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「インフォメーション・メモランダム」の開示
買い手候補へ承継提案を行った結果、買収への関心を示してきた場合、自社の情報を開示し、その内容を理解してもらう必要がある。その手段は、①インフォメーション・メモランダムの開示及び②経営者によるプレゼンテーションである。
①インフォメーション・メモランダム
買収という買い手の意思決定には、その判断材料となる情報が必要とされ、対象会社の情報開示が必要になる。ただし、情報開示に伴う情報漏えいなど様々なリスクが想定されるため、情報開示の前には「秘密保持契約」を締結しておかなければならない。
情報開示の方法の一つは、インフォメーション・メモランダムの開示、すなわち、買い手候補が買収価格を算定するために必要な情報を一式まとめたパッケージを開示することである。
買い手候補は、このインフォメーション・メモランダムを材料として交渉に入るか否か、どの程度の買収価格の提示が必要か検討することになる。買収価格の算定は、買い手候補にとって極めて重要な検討プロセスであるため、事業価値を評価するために必要十分な情報が提供されなければならない。
インフォメーション・メモランダムによって事業価値を買い手候補に十分に理解･評価してもらうためには、特に「分かりやすさ」と「数値の裏づけ根拠」の二つがポイントとなる。
インフォメーション・メモランダムに記載すべき情報
(1)会社概要
●設立年月日、沿革、株主構成などの基本情報、会社パンフレットなど
(2)事業の概要
●業界動向の分析（競合他社の説明、市場占有率）
●製品カタログ、製品の強みを説明
●商流図、事業系統図、子会社との資本関係
●主要な固定資産（土地、建物、機械設備など）のリスト
●事業別・地域別・製品別売上高明細書
●得意先リスト（売上高上位10社）
●仕入先リスト（仕入額上位5社）
●許認可、知的財産権のリスト
(3)組織の情報
●組織図（各部署ごとの人数）
●経営陣の紹介（担当職務、略歴）
●従業員（名前は個人情報なので隠すが、職種と年齢、保有する技能や資格を記載）
●社内規程（就業規則、退職金規程など）
(4)財務情報
●過去3年間の財務諸表（P/L、B/S、C/F）
●直近の事業年度の税務申告書
●土地の時価情報
●生命保険の解約返戻金の情報
●退職給付債務
●銀行借入金、保証債務の明細書（銀行名、残高、返済期限、月額返済額、利率など）
(5)事業計画
●将来3年～5年の損益予測、運転資本予測、投資計画（減価償却費）
●具体的な事業戦略の説明（経営環境に対する見方、投資計画の詳細、営業計画、組織・人
●事計画、製造、情報システム、財務）
なお、交渉の初期段階では対象会社の機密情報まで出す必要はなく、たとえば、製造原価明細や工程レイアウト図など極めて重要な企業秘密、工場の土壌汚染などの深刻なマイナス情報については、大まかな概要だけの説明にとどめ、詳細は後から実施されるデュー・ディリジェンスにおいて開示するようにすればよい。
経営者自身による「プレゼンテーション」
②経営者によるプレゼンテーション
もう一つの情報開示の方法は、トップ・ミーティングによる経営者からのプレゼンテーションである。
財務情報など定量的な情報は、書面で開示すれば買い手候補もある程度内容を理解できるが、事業内容や事業戦略などの定性的な情報は、経営者による口頭説明を必要とする。買い手候補に対するプレゼンテーションでは、対象会社のビジネスの中身（例えば、直近の財務内容、事業内容、経営戦略など）を適切に伝えることが不可欠である。それが、買い手候補に自社の事業価値を適切に理解してもらうための手段となる。
なお、買い手候補に事業価値を適切に理解・評価してもらうためには、事業価値源泉の理解を促すことが重要であるため、例えば製造業の場合には、プレゼンテーションだけでなく工場見学会を設けることも一つの方法である。というのも、同業者であれば、工場内を見渡せば技術力、生産能力、機械設備の稼働状況等の実態をある程度評価できるためである。
また、情報開示の結果、買い手候補から多くの質問が出されることが想定されるため、想定される質問項目に対しては、予め回答を用意しておくことが望ましい。
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