今回は、親族外事業承継（M&A）における「基本条件」の交渉術を説明します。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。
妥協できない重要条件を話し合う「基本条件の交渉」
買い手候補から買収の意向が表明された場合、取引の基本的な条件を決めるための交渉に入る。すなわち、売り手と買い手がお互いに「これだけは譲れない（妥協できない）」といった重要な条件について話し合うこととなる。
条件交渉の際、最も重要になるのが取引価額である。売り手の下限価格（これ以下の価格では売りたくないと考える価格）と買い手の上限価格（これ以上の価格では買収を断念する価格）の間で価格面の合意が得られればよい。
価格以外に、売り手側から譲れない条件として提示されるものもある。例えば、「従業員の継続雇用」である。実際、オーナー系中小企業では、価格条件よりも従業員の継続雇用を優先させるケースも多く見られる。このため、従業員の継続雇用は、基本合意のような早い段階から話し合われることが多い。
しかし、従業員の雇用維持は、買い手にとって承継後の会社経営における重荷となる危険性もある。従業員の雇用維持を無条件で受け入れれば、買い手の投資コスト負担が過大となり、ひいては将来の事業価値が毀損する要因ともなり得る。
一方、買い手側は、重要な知的財産権の移転、キーパーソンの一定期間の残留、主要得意先との取引継続などを条件として提示するケースが多い。というのも、これらの条件が満たされなければ、期待した事業価値を実現することができないからである。
特に、優秀な従業員が事業価値源泉となっている場合、買い手候補は、有能なキーパーソンの退職リスクを懸念する。したがって、キーパーソンの退職による事業価値へのマイナス影響を考慮し、キーパーソンが短期間で退職した場合には取引価額を減額したり、退職に伴う損害見込額を補償したりするような条件が提示されることが多い。
基本条件に合意後、「基本合意書」を締結する
売り手と買い手候補がお互いに提示する基本条件に合意することができた場合、その内容を記載した「基本合意書」を締結するのが一般的である。
その際に、買い手候補が独占交渉権の付与を求めることが多い。これは、売り手が他の買い手候補と並行して交渉を行い、買収条件を競わせ、売り手に有利な取引条件に誘導することを防ぐためである。一方、売り手としては、独占交渉権はできるだけ付与したくないが、付与する場合には、取引価額を上方修正することを交換条件として提示する等の対応が考えられる。
また、デュー･ディリジェンスの実施後は、様々な瑕疵や問題点などの検出事項を買い手候補から指摘され、取引価額の減額要求が出されることが多い。したがって、売り手としては、デュー・ディリジェンスの結果として、ある程度は取引価額が引下げられることを考慮し、基本合意時の価格は可能なかぎり高く合意しておくことが望ましい。
なお、基本合意の段階で相手方の「絶対に譲れない条件」を受入れることができない場合、取引交渉は終了となり、新たな買い手候補を探し始めることになる。
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