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会社法上の観点から見た「株式譲渡」「事業譲渡」の違い

今回は、会社法上の観点から「株式譲渡」「事業譲渡」の相違点を探ります。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

「株式譲渡」の意思決定の手続きは、株主が行う

会社法の観点からこれらを比較すると重要な違いがある。

 

意思決定については、株式譲渡は、その手続を行うのは売り手である株主である。この場合、株主が法人であれば、「重要な財産の処分および譲受け」等に該当して取締役会決議が必要となるケースも出てくるが、個人であれば手続きは不要である(対象会社の譲渡承認が必要となる場合は多い。)。

 

これに対して、事業譲渡では、手続を行うのは対象事業を営む会社である。対象事業が会社の「事業の全部または重要な一部」に該当すれば、原則として株主総会の特別決議が必要であるが、そうでなければ、取締役会決議で足りる。

 

権利移転手続については、株式譲渡の場合は、単に株式を売買するだけであり、対象会社の資産および負債や権利義務はそのまま引き継がれる。

 

これに対して、事業譲渡の場合には、個別の権利移転や義務引継ぎの手続が必要であり、契約の移転や従業員の承継についても、第三者の同意が必要である。

 

それゆえ、包括的な権利移転手続きによって手続きを簡略化するために、事業譲渡の代わりに、現金交付型の会社分割が採用されることが多い。現金交付型会社分割は、税務上の効果が事業譲渡と全く同じであり、債権者保護手続が必要となるものの、権利義務の包括承継が可能となる。

会社分割よりも有利なケースもある「事業譲渡」

ただし、会社分割と比べて事業譲渡は、公告などの債権者保護手続が必要ないという点がメリットとなる。そのため、従業員や取引先の数が限られており、債権者の把握がそれほど難しくないという場合であれば、事業譲渡でも大きな手間は掛からず、また、スケジュールも短期間ですむことから、会社分割よりも有利なケースもある。

 

譲渡対価については、株式譲渡の場合、売り手は株主であり、譲渡対価は株主が受け取る。対象会社から見れば単なる株主の移動にすぎない。

 

これに対して、事業譲渡の場合には、会社から対象事業に属する資産および負債、権利義務を移転し、会社が譲渡対価を受け取る。したがって、会社の株主に対価を受け取らせるのであれば、会社の剰余金を分配しなければならない。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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