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「自分が経営したほうが上手くいく」…M&Aは経営者としての力量を競い合う活動
M＆Aとは、経営支配権を売買する取引活動です。その原動力となるのは、「自分が経営したほうが、企業価値、株主価値を高められる」という自信です。経営者としての力量を競い合う活動、これがM&Aの本質です。
M＆A＝企業合併と買収は、90年代以降、MA&Dと呼び方が変わりました。DとはDivesture、売却です。他社の経営権を奪い取る活動の反対側で、自社が持っているより他社の傘下に入ったほうが良いという経営判断により事業や子会社を身売りする活動も、M＆Aに含まれます。
この、支配権移動を伴う会社や事業の売買での価格算定は、会社の小口化された持分である株式の売買価格＝株価の算定と基本構造は同じですが、実際の取引価格は異なります。
この違いを理解して適正株価算定の物差しを手に入れたあなたは、市場株価より高い値段でのTOBがかかりそうな会社や上場廃止のMBO（マネジメント・バイアウト、経営陣による自社買収）、グループ会社再編のための親子上場解消、などのM&Aの動きを察知して先買いすることにより想定以上の売却益リターンを得られるでしょう。
M&Aが失敗するのは「高すぎる値段で買ったから」
価格算定は上場会社を前提としていますが、近年活発化している事業承継の企業売却や会社の事業部門譲渡のような、非上場企業・事業のM&Aの価格算定も考え方は同じです。
まずM＆Aにおける企業価値算定のポイントを説明した上で、TOBでは通常20〜30％といわれる支配権プレミアム、つまり「経営支配権」の値づけについて考察します。株価×発行済株式総数で計算される株式価値とM&Aで支払われる株式買収総額の違いを生み出す要素の全体図は、図表のとおりです。
M&Aの成功・失敗については、買収後の統合マネジメント（Post Merger Integration、PMI）がカギだといわれ、私自身も実際の経験からそう思いますが、振り返ればそれらは予見できたものばかりです。
その意味で失敗の原因はほぼ「高すぎる値段で買ったから」に尽きる、と言って過言ではありません。
なぜなら、どんなポンコツ会社でもタダで買えば損しませんし、買収後まで損が出続けるような会社や事業を引き取るならその損失見込み分値下げする・持参金を要求すべきで、M&A交渉においては「全ては条件次第」だからです。高すぎない値段でM&Aを行うための手順と要点を、順を追って説明します。
