相続・増資で火種が拡大…非上場企業に広がる「株主間契約」導入の動き【公認会計士が解説】

株主間契約が必要となる4つの場面

株主間契約（Shareholders Agreement）とは、複数の株主が、会社運営や株式の譲渡方法などに関するルールを事前に取り決めておく契約をいいます。株主が複数存在する場合、利害関係が衝突しやすく、トラブルを未然に防ぐためにも重要な役割を果たします。

株主間契約が特に必要となる場面としては、次の4つが挙げられます。

（1）非上場会社の相続

非上場会社の株式が相続によって複数の相続人に分散されると、株主構成が大きく変わります。

たとえば、父親が100％保有していた株式を長男・次男が50%ずつ取得すると、2人の判断が分かれた場合、役員選任や株式譲渡などで意思決定が滞るおそれがあります。こうした事態を防ぎ、スムーズに会社運営ができるよう、株主間契約でルールを定めておくことが有効です。

（2）合弁会社（ジョイントベンチャー）の設立

複数の企業や個人が出資して新たな事業会社を設立する「合弁会社」では、出資比率や役員選任、重要な意思決定で利害が対立する可能性があります。事業を円滑に進めるためにも、株主間契約であらかじめ協力体制や決定ルールを整備しておくことが必要になります。

（3）第三者割当増資による資本参加（資本提携）

会社設立後に、第三者が新たに株主として参加する場合も、既存株主との利害が衝突しやすい場面です。役員選任や株式譲渡の扱いなどについて、事前にルールを決めておくことで、トラブルを避けることができます。

■資本提携のメリット

第三者割当増資による資本参加は「資本提携」と呼ばれます。他人同士が資金を出し合うことで、次のようなメリットがあります。

（4）株式の一部売却

会社設立後に株式の一部を売却すると、新たな株主が加わります。既存株主と新株主の間で意見が対立する可能性があるため、役員選任や株式譲渡ルールについて取り決めておくことが必要です。