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「出資額に応じて返還請求できる」という持分の規定
医療法の改正により、平成19年4月1日から「持分ある医療法人」は設立できなくなりましたが、それ以前は、医療法人のほとんどが持分の定めのある医療法人でした。また現在も、経過措置によって、既存の出資持分のある医療法人は存続を認められています。
そして、それらの医療法人の定款では、退社時および解散時に「出資額に応じて返還を請求することができる」旨の規定となっているケースが多くあります。
それにより、
医療法人を創業した持分を保有する理事が死亡
↓
理事の配偶者等が持分を相続した上で、医療法人を退社
という状況下において、配偶者が払戻しを受けられる金額がいくらになるのか、しばしば問題となります。
多額の資産を払戻せば、医療法人が存続の危機に…
そもそも医療法人は、設立後に一定年数を経た場合に多額の資産（内部留保等）を形成しているときがあります。払戻しの際、当該時点の資産を基準にして払戻しをしなければならないとすれば、医療法人にとって大きな負担となるばかりか、場合によっては存続すら危ぶまれる事態になることもあり、実務的には大きな問題となっていました。
そのようななかで、最高裁平成22年4月8日判決（民集64巻3号609号）では、
「本件定款は、8条において『退社した社員はその出資額に応じて返還を請求することができる。』と規定するとともに、33条においてYの解散時における出資者に対する残余財産の分配額の算定について『払込出資額に応じて分配する』と規定する。
本件定款33条が、Yの解散時においては、Yの残余財産の評価額に、解散時における総出資額中の各出資者の出資額が占める割合を乗じて算定される額を各出資者に分配することを定めていることは明らかであり、本件定款33条の『払込出資額に応じて』の用語と対照するなどすれば、本件定款8条は、出資社員は、退社時に、同時点におけるYの財産の評価額に、同時点における総出資額中の当該出資社員の出資額が占める割合を乗じて算定される額の返還を請求することができることを規定したものと解するのが相当である。」
と、判示しました。
存続が危ぶまれるほどの払戻請求は、制限される場合も
しかし、その一方で、
と判示しています。
つまり、当該の払戻しが、医療法人の存続が危ぶまれる事態になるような場合には、その果たした役割や、公益性・公共性を踏まえると、それが「権利濫用になる場合がある」とうことです。
また、最高裁平成10年11月24日判決によれば、
と判示しています。
そのため、法人の設立後の一定期間経過後に出資がおこなわれた場合には、その持分は、ある程度制限される可能性もあります。
これらの判例から、医療法人の存続にとって好ましくない出資持分の払戻請求があった場合には、
①医療法人の財産の変動経緯と過程において当該出資者の果たした役割
②当該医療法人の公益性・公共性
③いつの時点で出資をおこなったのか
といった事情について、説明していく必要があるといえます。
山口 明
日本橋中央法律事務所
弁護士
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