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年々「社外の第三者を後継者にする会社」が増加
事業承継のトレンドは、親族内承継から第三者承継へとシフトしつつあります。
中小企業庁のデータによると20年以上前には親族内承継が85％を占め、第三者承継はわずか15％でした。それが近年では親族内承継が35％、第三者承継が65％となっており、両者の割合が逆転しています。特に第三者承継の中でも社外の第三者への承継が増えています。社外の第三者とはほとんどがM&Aです【図表】。
親族内承継や社内承継が減っている背景には、後継者が身近にいないという問題が大きいですが、それ以外にも無理に継がせることで起こる不幸を避ける目的もあると考えられます。
「継がせる不幸」とは、資質や能力がないのに経営の負担を負わせることで後継者本人が苦しみ、従業員や取引先も不幸にさせてしまうことです。そうなれば結局、会社は業績が悪化し、経営を続けていけなくなるリスクが大きくなります。せっかく事業承継しても会社が潰れてしまうのでは、廃業したほうがましだった…ということにもなります。
自社株はオーナーが保有したまま社長の地位を後継者候補の子や番頭格の社員に譲り、経営をさせているケースもありますが、これは中途半端な事業承継と言わざるを得ません。
なぜなら単に社長交代しただけで、自社株の売買の問題や個人保証・担保提供の問題は先送りになっているからです。
実権がオーナーにあるということは院政と同じです。これでは後継者にも覚悟は生まれません。
そこで、友好的なM&A先を見つけて事業承継問題を解決しようとする中小企業が増加しているのです。以前は「M&Aは大企業のもの」「M&Aしたら会社を乗っ取られる」といったイメージがありましたが、今はかなり払拭されています。
一般的な手法では承継できない会社の「解決策」
しかし親族内承継も社内承継もM&Aもできない…という会社も多く存在します。そういう会社はどうしたらいいのか、廃業以外に道はないのか、という場合に検討したいのが「第4の事業承継」です。
第4の事業承継は、外部から招聘した第三者に事業を承継する方法です。親族内や社内に後継者がいないという問題を外部から後継者を見つけることで解決します。
また株式の引き継ぎ方を工夫することで、株の買い取り資金の問題を解決します。それ以外にも様々なメリットがあります。
①社外から幅広く人材を探し、経営者としての資質や能力を持つ人材を選ぶことができる
②株式の買い取り方法を工夫することで、後継者の資金負担を減らすことができる
③株式の大半をオーナーが所有することで財産は手元に残し、経営権は後継者に渡すことができる
④会社の融資に関するオーナーの個人保証を後継者に移転することができる
⑤株式を少しずつ会社に買い取ってもらうことで、年金のようにコンスタントに現金収入が入ってくる
といったものです。
社外承継でしか得られないメリット
メリットの1つめは、社外から適性のある人材を招き入れ、会社を強化できることです。親族内承継や社内承継では限られた選択肢の中から後継者を選ぶことになりますが、社外承継の場合は、理屈上は世界中から人材を選ぶことができます。
●会社のDNAを引き継げる
自社では経営教育ができなかった場合でもすでに経営教育を受けてきた人や経営経験を持つ人を後継者にすれば、一から育成する期間が省けます。その分、会社のバックボーンを引き継ぐことに時間をかけられます。
オーナーの考え方、人脈、従業員との関係など「会社のDNA」を引き継ぐことができるので、手堅い事業承継が実現できます。
中小企業ではオーナーの人柄や信頼で取引先と繋がっているケースが多く、「会社のDNA」を後継者に引き継ぐことは、事業の継続性のうえで重要です。
●外部因子を入れることで化学反応が起きる
優秀な人材に経営を引き継ぐことができれば社内で化学反応が起き、会社が更に発展していくことも可能です。
日本は島国という特性から独自の文化を成熟させ平和を築き上げてきましたが、鎖国時代には「井の中の蛙大海を知らず」で海外に大きく後れをとってしまいました。産業革命という世界の大きな波に乗り遅れ、諸外国と対等に付き合うことができなくなりました。
しかし明治に開国して以来、外国の文化や価値観、物が入ってきたことで国内のそれと化学反応を起こし、一気に花開きました。
それと同じことが社外承継でも起こり得ます。
社外の人材を入れることで、自社にはなかった新しい考え方やビジネス戦略、人脈などが入って来ます。社内で熟成してきた技術やノウハウや企業文化と新しいものが出合ったとき、どんな化学反応が起こるかにも期待できます。
お互いの良いところを吸収し合って相乗効果で伸びていける可能性を秘めているのが、社外承継の面白いところです。
もちろん後継者側にもメリット多数
後継者が既存の会社を継ぐことには、自分で起業することにはないメリットがあります。オーナー側だけがメリットがあるのではなく、後継者の側にもちゃんと恩恵があるので、win-winの関係です。
●ビジネスモデルをゼロから作る必要がない
自分で創業する場合ビジネスモデルをゼロから構築しなければなりませんが、事業承継の場合は既存のビジネスモデルをそのまま引き継ぐことができるので、失敗のリスクが減らせます。
●会社の資金や従業員の雇用を引き継げる
起業する場合は自分で資本金を調達して、従業員の採用をしたり仕事を教えたりしなくてはなりません。事業承継では会社のカネ・ヒト・モノの資産を一式引き継げるので、自分で揃える手間が要りません。特許やノウハウなど技術力の源泉も引き継げます。
●後継者不在の会社を救える
後継者がいない会社の廃業を回避し、存続させられます。それにより「共益（従業員の雇用など）」「公益（地域のサプライチェーンなど）」が守られます。
●オーナーを後継者不在の問題から解放できる
自分が後継者になることで、オーナーの「後継者がいない」「廃業するしかない」という悩みから解放することができます。
自社株をいくら買い取らせるか…株式の比率は自由
何株を後継者に買い取らせるかは、各々の都合で変えて構いません。私が今の会社を承継したとき、発行済み株式が4000株あり、総額で何億円にもなりました。とても私の資金力では買い取れなかったので、20株だけ買い取りました。残りの株は先代の娘さんとその親族が保有しています。
たった20株でも1400万円になったため資金は会社から借りました。今も少しずつ給料から返済しています。
オーナーが保有する議決権なしの株式を、さらに配当優先株式にするというアレンジもできます。議決権を行使できない代わりに高い配当を受け取れる仕組みにできるのです。
無議決権株式の比率や他の種類株式との組み合わせについては、会社ごとの事情を考慮する必要があるため、専門家に相談してベストな割合の組み合わせを考えてもらうのが良いと思います。
会社融資の連帯保証は議決権とセット
会社融資の連帯保証については議決権とセットと考えます。後継者が経営権を引き継ぐということは、会社の歴史も引き継ぐことだからです。
議決権と同時に連帯保証も付いてくる点に関しては、後継者側はそういうものだと捉えているので特に拒否されることはないと思います。
引退と同時に連帯保証も外れてオーナーとしては身軽になります。あとは株の配当や売却金を受け取って、悠々自適のセカンドライフが待っています。
宮部 康弘
株式会社南星 代表取締役社長
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