中小企業M&A・スモールM&Aの真実「赤字でも、債務超過でも譲渡は可能」

債務超過でもM&Aは可能、実態BSの修正事項を検討

A2　対象会社が債務超過（会社の負債が資産を上回っている状況、純資産〈自己資本〉がマイナスの状況）でも、M&A（譲渡）は可能です（図表2）。

［図表2］債務超過でもM&A（譲渡）は可能

上記Q1の3要点のうち、②のBS面について、見てみます。

対象会社のBS（貸借対照表）の純資産がマイナスである場合、会社の価値はゼロ評価であり、そのままの評価であれば、買い手候補先が出現しない可能性があります。売り手は、以下のような実態BSの修正事項を検討することが重要です。

これらの修正項目につき、純資産に加算可能であれば、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A（譲渡）は可能といえます。

・数値例：対象会社の純資産（表面）は▲100百万円の（表面）債務超過となっていますが、有価証券などの含み益の加算により＋60百万円、役員借入金の資本化により＋70百万円で、計＋130百万円の実態純資産の加算が可能となり、実態純資産は30百万円の資産超過となります。

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