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赤字でも譲渡可能！3つのポイントを確認
A2 対象会社が赤字でも、M&A（譲渡）することは可能です。対象会社が赤字または債務超過の場合でも、M&A（譲渡）ができる要点（ポイント）は、以下の3点です。
①PL面：営業利益の赤字が一時的なものか、継続的なものか
②BS面：債務超過は、解消可能か
③定性面：魅力的な特徴、強みがあるか
以下、①PL面（営業利益）の数値例も含め、次の4例について見てみます（図表参照）。
［例1］一時的な営業利益が赤字の場合
［例2］実質営業利益が黒字の場合
［例3］EBITDA（償却前営業利益）が黒字の場合
［例4］継続的な赤字の場合
なお、［例1］、［例2］、［例3］はM&A（譲渡）可能の例であり、［例4］はM&A（譲渡）が難しい例となります。
［例1］一時的な営業利益の赤字の場合
前期（直近期）の営業利益が赤字の場合でも、その要因が特定され、進行期は黒字計上していることや、過年度は継続的に利益を計上しているなど、その営業赤字が一時的なものあれば、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A（譲渡）は可能です。
★例1数値例 ：直近（X3期）営業利益が赤字（▲10百万円）でも、過去2期は黒字、また進行期は黒字の場合
［例2］実質営業利益が黒字の場合
前期（直近期）の営業利益が赤字の場合でも、オーナー関連費用を考慮すれば黒字になるか、実態収益力（実質営業利益）を検討します。
オーナー関連費用には、役員報酬（一般相場を上回る金額）、役員保険料（オーナー個人役員保険）、その他（交際費、交通費、通信費、車両費など）、などがあります。
それらを考慮（加算）し、実質営業利益が黒字であれば、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A（譲渡）は可能です。
★例2数値例 ：直近（X3期）営業利益が赤字（▲10百万円）でも、オーナー関連費用が15百万円あり、実質営業利益が5百万円の場合
［例3］EBITDAが黒字の場合
前期（直近期）の営業利益が赤字の場合でも、減価償却費を加算した償却前営業利益（EBITDA）を検討します。
EBITDAは、償却費を加算（足し戻す）ことで、その企業の事業が生み出すCF（キャッシュフロー）の目安値となります。営業利益が赤字でも、EBITDAが黒字であれば、その企業・事業はCF（キャッシュフロー）を生み出す力があるといえ、買い手候補が出現する可能性はあり、M&A（譲渡）は可能といえます。
★例3数値例 ：直近（X3期）営業利益が赤字（▲10百万円）でも、減価償却費が15百万円あり、EBITDAが5百万円の場合
［例4］継続的な赤字の継続の場合
前述した要素（一時的な要因、オーナー費用、償却前利益）のいずれでもなく、過年度からの赤字が継続している場合には、対象企業・事業は、残念ながら、買い手候補先には魅力ある事業とはいえず、M&A（譲渡）は難しいといえます。次善の策を検討することが重要です。
★例4数値例 ：直近（X3期）営業利益が赤字（▲10百万円）、かつ過年度も赤字が継続、実質営業利益もEBITDAも赤字、進行期も赤字が継続している場合
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