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4．アセット保有者向けファイナンスの場合に想定されるストラクチャー
（1） ストラクチャー概要
アセット保有者向けのプロジェクトファイナンスとしてのストラクチャーは以下のようなものが考えられます。
①アセット保有者として特別目的会社（株式会社又は合同会社が一般的）を設立し、エクイティ投資家がアセット保有者に出資を行います。
②貸付人がアセット保有者にプロジェクトファイナンスローンを実行します。
③エクイティ投資家からの出資及び貸付人からのプロジェクトファイナンスローンを原資として、アセット保有者は養殖設備の底地の利用権設定契約、養殖設備の工事請負契約等、養殖設備の建設に必要となる各契約を締結し、養殖設備を所有します。
④アセット保有者は事業遂行者に対して養殖設備をリースし、事業遂行者は当該養殖設備を利用して養殖事業を行います。アセット保有者は事業遂行者から受領するリース料を原資としてプロジェクトファイナンスローンの弁済及びエクイティ投資家への配当を行います。
このストラクチャーは、レッシーである事業遂行者を当該養殖設備を利用した対象養殖事業のみを行う特別目的会社とした場合、プロジェクトファイナンスに非常に近くなりますが、レッシーである事業遂行者を他業や当該養殖設備以外の設備を利用した養殖事業を行っている事業会社とした場合には、レッシーの信用力に依拠したコーポレートファイナンス寄りの性格を有することになります。また、リースを用いている点でアセットファイナンスにも近い部分もありますが、養殖事業からのキャッシュフローにも着目し、養殖設備の交換価値に依拠した額を超える信用供与が行われている場合には、典型的なリース取引とも異なるファイナンスになると考えられます。
また、レッシーが他の事業なども行い信用力のある事業会社であったり、或いはこのような事業会社の関連会社でスポンサーサポートが受けられる場合、①リース料を固定化したり、最低リース料を定めることで、デット投資家及びエクイティ投資家が安定した投資回収を期待できるようにしたり、②逆に、リース料の一部を対象養殖事業の業績連動型とすることで、対象養殖事業のリスクを負担しつつもより有利なスプレッドを求めることができるようにするなど、取引の経済条件にも多くのバリエーションが考えられます。
（2） セキュリティパッケージ
上述したとおり、アセット保有者向けファイナンスはアセット保有者及び事業遂行者の性質や依拠する対象（養殖設備の交換価値かキャッシュフローも含めるか）によってバリエーションが考えられ、セキュリティパッケージもそれぞれの取引に応じたものを検討する必要があると考えられますが、以下では、プロジェクトファイナンス的な側面が強く全資産担保が妥当する場合を検討いたします。この場合、①貸付人がアセット保有者に対して有するローン債権を被担保債権とする貸付人の担保権（第1順位）と②アセット保有者が事業遂行者に対して有するリース料債権を被担保債権とするアセット保有者の担保権（第2順位）の2種類の担保権を含めたセキュリティパッケージを構成する必要がありえる点に留意が必要です。具体的には、以下の資産について以下のような担保権を設定することが考えられます※5。
※5 事業遂行者向けファイナンスの場合と同様、不動産（養殖設備等）、船舶及びその附属設備並びに養殖設備に係る土地利用権をまとめて漁業財団を組成し、抵当権を設定することも考えられます（漁業財団抵当法第2条1項）。
杉山 泰成
西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
松本 直己
西村あさひ法律事務所 弁護士
鈴木 健也
西村あさひ法律事務所 弁護士
