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事業承継において、民事信託を重宝するケースとは？
1：検討対象の事業承継
事業承継とは、事業主体（個人事業主や会社）が営んでいる事業の総体を他の者に承継させることです。これは、経営者の高齢化による世代交代、経営者の刷新による経営力の強化、他の事業を取り込むことによる事業の多角化など、様々な目的で行われることになります。
この事業承継が検討される場面は様々ですが、ここでは、株式会社の事業承継を検討の対象とし、個人事業主の事業承継は検討しません。
また、株式を社外の第三者に譲渡する場合（事業譲渡やM＆A）でなく、会社組織内又は株主の親族に譲渡するケースを前提に検討します。
2：事例
経営者Xは、若いころに個人事業主として製造業を開始し、その後、事業の成長に伴って甲株式会社を設立しました。経営者Xは、甲株式会社の株式を100％保有し、また、甲株式会社の代表取締役に就任しています。
甲株式会社には、同社の創業当時から経営者Xを手伝っている取締役Aがいます。また、経営者Xには長男Yがいて、長男Yは甲株式会社の従業員です。経営者Xは、長男Yを後継者にしたいと考えています。なお、経営者Xの妻は、すでに他界しています。
【甲株式会社】
X：代表取締役（100％株主）
A：取締役（番頭）
Xの長男Y：従業員（後継者）
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3：事業承継が問題になる場面
（1）経営者の高齢化
事業承継を検討することになるのは、まず、経営者が高齢化し、経営者の判断能力に懸念を持ち始める場面です。
本事例において、経営者Xの判断能力に問題が生じた場合には、経営者Xは、代表取締役として、他の会社と契約を締結するなど、甲株式会社を代表して業務執行をすることができなくなります。また、経営者Xは、甲株式会社の株主でもあるので、経営者Xの判断能力に問題が生じると株主総会を開催できず、経営者Xの代わりの取締役を選任することができないなどの弊害が生じることになります。
そこで、経営者Xとしては、甲株式会社の株式を後継者である長男Yに承継させ、長男Yに甲株式会社の経営を任せることを検討することになります。
しかし、ここで問題になるのが、株式の譲渡に伴う贈与税の負担です。株主が、親族に株式を譲渡する場合、非上場株式会社の株式の価額は、純資産価額又は類似業種比準価額によって評価されることになります（財産評価基本通達178、179）。
過去に取得した土地などを所有している株式会社においては、保有している土地を現時点での相続税評価額で評価することになるため、純資産価額が高額になります。また、過去に業績がよい株式会社は、利益積立金が累積された状態になっている結果、同様に純資産価額が高額になります。
したがって、経営者のなかには、株式は譲渡したいが、多額の贈与税の負担を回避したいというニーズがあります。
（2）株式の価値の上昇
次に事業承継を検討するのは、税法上の株式会社の株式の価値（株価）が上昇している場面です。つまり、会社の経営状態がよく、毎年、株式の価値が上昇している会社を想定します。そうすると、将来的に、経営者が亡くなった場合、相続税はその時点の株式の価値を評価して算出することになるため、相続税の負担が非常に大きくなってしまいます。
この問題を回避するために、現時点で、株式を後継者に贈与するという方法が考えられます。つまり、将来的に株式の価値が大きくなることが予想される場合、将来的な相続税の負担よりも、現時点で株式を譲渡することによる贈与税の負担のほうが小さくなるケースが考えられるからです。
本事例では、経営者Xが、長男Yに、現時点で株式を譲渡するということを検討することになります。
ここで問題になるのが、株式の譲渡には、経営権の譲渡も伴うという問題です。株主の権利は自益権と共益権からなり、株主総会における議決権は共益権の代表例となります。株式を譲渡した場合、当然のことながら、議決権も新しい株主に移転することになります。
例えば、長男Yが甲株式会社に入社してあいだもないなど、十分な経験を有していない場合、経営者Xとしては、長男Yに甲株式会社の経営を任せるのは不安だと考えることがあります。
4：民事信託の活用
以上のような経営者の高齢化の場面及び株式の価値の上昇の場面において、民事信託を活用することによって問題を解決することができます。
伊庭 潔
下北沢法律事務所（東京弁護士会）
日弁連信託センター
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