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親族外承継(M&A)・・・株式譲渡のタイミングに係る留意点

今回は、株式譲渡のタイミングに係る留意点を見ていきます。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

短期間に株式が転売され、大きな利益が発生すると…

純然たる第三者間で親族外承継(M&A)が行われる場合、基本的には買い手との交渉で決まった金額が取引価額と認められることがほとんどであるが、中には対象となった株式をどのタイミングで取得したのかが問題視されるケースがある。

 

たとえば、【A→B→C】と株式が転売され、株式譲渡が同日か、あるいは短期間に行われ、【A→B】の取引価額と【B→C】の取引価額が大幅に異なるケースである。つまり、Bが転売によって大儲けした場合である。

 

この期間に、発行会社が決算を迎えたり、後発事象が発生して株式価値自体が大幅に変化していたり、BがA以外の株主からも株式を買い集めた結果、コントロール・プレミアム(支配権の価値)が付加されてCに譲渡した場合には、問題視されることは少ないだろう。

税務調査の指摘を回避するためにも、備忘録の作成を

しかし、株式価値の変化を伴う事象が何もなく、また、同数量の買取りと売却で、あまりにその価額に差異がある場合には、税務上、問題視されることがある。

 

[図表]株式の転売

 

【A→B】の取引と【B→C】の取引内容を当事者があらかじめ知っていたことが明らかな場合には、三者の間では贈与税課税が発生する可能性がある。ここでは、Aが直接Cに譲渡すればよいところを、Bを介在させなければならない理由についての説明が必要となる。BがAへの譲渡対価をCへの譲渡対価でまかなっているような場合などは、贈与とみなされる可能性が極めて高い。

 

また、BがA以外の株主からも株式を買い集め、対象会社の議決権の過半数を獲得した結果として大きなコントロール・プレミアム(支配権の価値)が創出され、相当な売却益が生じるケースもあるだろう。土地の地上げと同じ論理である。そのような場合、コントロール・プレミアムの過大評価を否認され、Bが個人株主であれば、株式の譲渡所得ではなく、Cから受けた業務報酬(事業所得)として税務申告するよう指摘を受けるおそれもある。

 

そうした後々の指摘に対して事実を報告し、税務調査での指摘を回避するためにも、相手方とのコンタクト履歴や交渉経過などについて、事実に基づいた備忘録をつけておくことが必要である。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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