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会社の売却・・・対象会社に賃貸している不動産をどうするか?

今回は、親族外事業承継における「不動産の買取り・切り離し」方法を見ていきます。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

事業上必要なら、対象会社に買い取らせることを検討

(1)不動産の買取り

資産管理会社やオーナー個人が所有の不動産を対象会社に賃貸しているケースがよく見られるが、親族外承継(M&A)においては、その不動産が買い手にとって必要か否かが問題となる。

 

事業上必要な不動産であれば、対象会社に買い取らせることを検討する必要がある。買い手にしてみれば、いつまでも前オーナーとの契約関係が続くことは望まず、オーナーにとっても親族外承継(M&A)した後も現在の賃料が維持される保証はないため、親族外承継(M&A)前に不動産を現金化しておきたいと考えるだろう。

不動産は「不要な資産」との見方をされることが多い

(2)不動産の切り離し

逆に、対象会社が本業と関係ない投資用不動産を保有しているようなケースでは、買い手から、「譲渡対象から投資用不動産を外してほしい。」と言われることが多い。買い手が関心を持つ経営資源は、技術・ノウハウなどの無形資産である場合が多く、不動産のような維持コストのかかる有形資産は不要と考えるケースが多い。

 

不動産を本業としている買い手であれば、投資用不動産は適正に評価してもらうことができるが、そのようなケースは例外であり、一般的には不動産は不要な資産という見方をされることのほうが多い。

 

本来、買い手は対象会社の事業の将来性に着目して買収を行う。その場合、本業とは関係ない投資用不動産は、たとえ収益を生んでいても、買収対象に含める必要はないと考えられる。

M&Aの前に「不動産を分社化する」方法も

しかし、事前に不動産を売却しようとしても、現実にはそう簡単に売却先が見つかるわけではなく、また含み益があると多額の売却益が計上されるため、現実的な方法とはいえない。

 

そこで、親族外承継(M&A)を行う前に、不動産を分社化しておくという方法が考えられる。売却の対象から外しておけば、オーナー個人は不動産所有会社からの安定収入を継続的に得ることができるだろう。

 

なお、既存の資産管理会社が別にあるならば、不動産をそこへ現物分配すればよい。その際、資産管理会社が対象会社の100%親会社(持株会社)であれば、無対価の会社分割も可能である。

 

[図表]子会社から親会社への無対価分割型分割

 

売り手が個人株主であれば、対象会社から不動産を切り離した後、対象会社の株式譲渡を行う取引スキームのほうが税務上有利である。これに対して、上記のモデルのように資産管理会社(持株会社)、すなわち法人株主が売り手であれば、事業譲渡した後で株主に利益分配したほうが有利になるケースが多い。

 

一般的に、親族外承継(M&A)を前提として非適格分割を行う際には、移転する資産の含み損益が実現するので、含み損益を実現させるべき事業あるいは資産の選択を行う必要がある。

 

たとえば、売却の対象となる事業からは「譲渡損」が出るにもかかわらず、残そうとする不動産に「含み益」があるようなケースである。この場合、会社分割で事業と不動産を切り離す際、不動産を分割法人に残すことによって「含み益」の実現を温存するとともに(不動産取得税と登録免許税の負担も回避できる。)、事業を承継法人に移転し、分割法人において「譲渡損」を実現させることが効果的である。

 

[図表2]不動産を切り離す取引スキームの例

 

なお、価値評価については、不動産が事業用資産として使用されている場合、DCF法による公正価値評価において不動産そのものの評価は行わない。不動産の価値は将来キャッシュ・フローに反映させていると考えるからである。したがって、本業で使用する不動産にどれだけ多額の含み益があっても事業価値を高める効果はない。

 

これに対して、不動産が事業用資産として使われていない場合(投資用不動産の場合)、DCF法による公正価値評価において、本業の事業価値とは別建てで評価して加算する。これまで事業用資産として使われていても、リストラ目的で売却が決定した不動産についても同様である。このような不動産を別建て評価するのは、将来キャッシュ・フローを生み出していないため、現時点での換金価値で評価すべきだからである。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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