事業譲渡と比べて手続きが容易な「合併」

（1）合併の効果

親族外承継（M&A）の直後、対象会社を買い手が子会社として保有するのではなく、シナジー効果の実現を目的として、株式を取得後に吸収合併するケースは非常に多い。

合併のメリットは、間接部門の集約化による経営効率化、資金調達の容易性、市場シェアの拡大による支配力強化などである。個々の資産および負債、契約関係を包括承継することから、事業譲渡と比べて手続きが容易である。

しかし、合併のデメリットは、対象会社が法律上消滅するため、既存の取引先や従業員など利害関係者にとって抵抗があることと、資産および負債・契約関係等をすべて引き継ぐため、不要なものまで取り込んでしまうことが挙げられる。

合併の主要な手続きは「3つ」

（2）合併の手続き

会社法上のスケジュールを検討する際、合併期日（合併の効力発生日）を先に決定する。そこから逆算して、各手続きを日程表に落とし込む。

主要な手続きは、①株主総会による合併契約の承認決議、②債権者保護手続（官報における合併の公告および、債権者への個別通知）、③株主への合併の通知（反対株主の株式買取請求手続）である。これら3つの手続きは、その前後を問わない。たとえば、株主総会による合併契約等の承認以前に、債権者保護手続を行うことも可能である。

［図表］合併の手続き

この話は次回に続く。

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