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親族外事業承継(M&A)で交わす「譲渡契約書」の内容

今回は、親族外事業承継(M&A)で交わす譲渡契約書の特徴と、契約書の具体例を見ていきます。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

特徴といえるのは「条件付契約」となっている点

親族外承継(M&A)とは、外部から中身が完全には見えにくいものの販売、いわば中古車販売のようなものであり、売り手のほうが買い手よりも詳しい情報を持っている。

 

売り手から見て理想的な契約書とは、現金対価で、なんら追加的な義務を負うことなく(=誓約事項なし)、無条件に(=クロージングの前提条件なし)に代金を支払ってもらい、対象会社の状態については何も保証しないで(=表明・保証なし)、過去の問題点についても責任を負わない(=補償なし)というものである。

 

親族外承継(M&A)における譲渡契約書の特徴は、「条件付き契約」であることである。すなわち、「この条件が充足されれば、売却する。」、「この資料が揃えば、買う。」という契約であり、契約書を締結しても、決められた前提条件が充足されなければ取引は実行されない。

 

譲渡契約書はこのような条件付き契約であることから、取引の実行にタイミングついて、「クロージング」という概念が設けられている。契約当事者は、クロージングの時点で前提条件が充足されたことを確かめることによって、取引を無条件に実行する義務を負うのである。

条件付き契約の前提条件は、表明保証・誓約事項で規定

ここで、「条件付き契約」の前提条件とは何かが問題となるが、その具体的内容は、株式譲渡契約書において、「表明保証」と「誓約事項」として規定されている。

 

「表明保証」の表明とは、過去や現在の事実や法律関係についての当事者の表明であり、保証とは現在や将来の事実や法律関係について当事者が責任を負って保証することをいう。この表明保証が、クロージング時点において正確である、違反がないことが、取引実行の前提条件である。

 

一方、「誓約事項」とは、契約上最大の義務である「株式の引渡し」「現金の支払い」以外の付随的な義務を規定するものである。クロージングの前で当事者に対して義務が課され、それを履行することが取引実行の前提条件となる。

 

親族外承継(M&A)では、クロージング時点において、表明保証と誓約事項に問題がないことを確かめることによって、取引が実行されるのである。

 

譲渡契約書のサンプルはこちら

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 公認会計士/税理士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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