株式譲渡契約書

 

 

●●(以下、「売主」という。)と●●(以下「買主」という。)は、売主が保有する●●株式会社(以下、「対象会社」という。)の株式を買主に譲渡することについて、以下の通り合意したので、株式譲渡契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

 

 

Ⅰ 本株式の譲渡

 

第1条(本株式の譲渡)

売主は、本契約の規定に従い、平成●年●月●日または売主及び買主が別途合意するその他の日(以下、「クロージング日」という。)をもって、対象会社の普通株式●株(以下、「本株式」という。)を買主に譲渡し、買主はこれを譲受ける(以下、「本件取引」という。)。

 

第2条(取引価額)

本株式の譲渡の対価は、金●円(以下、「取引価額」という。)とする。

 

第3条(本件取引の実行)

1. 買主及び売主は、本件取引を実行するために、クロージング日において、以下に定める手続きを実行する。

 

2. 買主は、クロージング日において、売主から買主が本株式を表章する株券全て(以下、「本株券」という。)の引渡しを受けるのと引き換えに、取引価額の全額を現金で売主に対して支払う。かかる取引価額の支払いは、以下の銀行口座に振込口座へ送金する方法によって行われるものとする。ただし、送金手数料は買主の負担とする。

 

●●銀行●●支店

(普通)123456

株式会社●●●●(買主)

 

3. 売主は、前項の取引価額の支払いと引き換えに、本株券を売主に引渡し、買主は、本株券の受領証を売主に交付する。

 

4. 売主は、前項の本株券の引渡し完了後直ちに、対象会社をして、本株式についての株主名簿の名義書換を行わせしめる。

 

 

Ⅱ 表明および保証

 

第4条(売主による表明および保証)

売主は、別紙●に記載される事項を除き、買主に対し、【本契約締結日現在及び】クロージング日までの期間中、以下の事項につき誤りがないことを表明し保証する。

 

(1)設立及び権能

対象会社は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社である。売主は、本契約を締結しこれに基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有している。対象会社は、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

 

2)本契約の締結及び履行

① 売主においては、本契約を締結し、これを履行することにつき対象会社の取締役会の承認その他必要な社内手続をとっている。

 

② 売主による本契約の締結及び履行は、売主に適用ある法令または規則に違反するものではなく、また、売主の定款その他の社内規則に違反するものではない。

 

③ 対象会社は現在、破産手続、会社更生手続、民事再生手続その他倒産手続の申立てはなされておらず、これらの倒産手続の開始原因となる事実はない。

 

(3)対象会社についての法令の抵触の不存在

本件取引及びその他本契約の取引の実行は、対象会社において、適用ある法令若しくは規則に違反するものではなく、対象会社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、対象会社が当事者となっている【重要な】契約にも違反せず、その債務不履行若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担を成立させるものではない。

 

(4)資本構成

対象会社の授権株式数は、普通株式●株であり、そのうち発行済み株式は●株であり、その全てが有効に発行され、全額払込済みの普通株式である。別紙●に記載する株式名簿は、対象会社の株主および持株数を正確に記載している。これらの株式を除き、対象会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債、転換社債及びその他の潜在的株式は存在しない。

 

(5)株主に対する権利

売主は、本株式を全て適法に保有しており、本株式全てにつき、株主名簿上の株主である。本株式に関して、担保権、請求権その他株式の譲渡を制限するような一切の権利および法律上、契約上の制限又は負担は一切存在しない。クロージング日において、本株券のすべてが適法かつ有効に発行されており、売主はこれらの本株券をすべて保有している。

 

(6)財務諸表

買主に開示された対象会社の財務諸表として別紙●に記載するもの(以下、「本財務諸表」という。)は、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準にしたがって作成されている。また、本財務諸表は、貸借対照表日または会計期間に関する対象会社の財政状態及び経営成績を【重要な点において】適正に表示している。

 

(7)後発事象の不存在

通常の業務遂行の過程によって通常発生するものを除き、平成●年●月●日(買主に開示された対象会社の直近の貸借対照表の日付以降、対象会社は、その事業を従前遂行してきたところにしたがって継続して行っており、本財務諸表に記載されていない保証若しくは担保提供等の【重大な】簿外取引、対象会社の事業、財政状態若しくは経営成績に【著しく重大な】悪影響を及ぼす後発事象又は【重要な】資産の消滅若しくは通常の劣化以外の【重要な】資産の劣化は【売主の知る限り】【別紙●に記載するものを除き、】発生していない。

 

(8)保有資産の状況

対象会社が保有している【重要な】不動産、動産その他の資産は【売主の知る限り】【別紙●に記載するものを除き、】有効かつ適法に所有されており、担保権、請求権その他いかなる負担も存在しない。

 

(9)知的財産権

対象会社は、使用している商標、技術、ノウハウにつき、第三者の商標権、特許権、実用新案権、著作権、意匠権、人格権その他の【重要な】権利を侵害している事実は【売主の知る限り】なく、また、【売主の知る限り】侵害しているとの通知または請求を受領していない。

 

(10)取引先との関係

対象会社が当事者となっている【重要な】契約につき、対象会社及び契約の相手方のいずれも債務不履行に陥っていない。また、対象会社と取引先との関係は【売主の知る限り】良好に保たれており、本件取引により【重大な】悪影響を受けない。

 

(11)法の遵守・許認可

対象会社は、適用ある法令若しくは規則を遵守しており、対象事業がその事業を遂行する上で必要とされる政府機関その他の規制機関の許認可、登録等を【売主の知る限り】全て有効に取得及び保持し、または届出を行っている。

 

(12)税金

対象会社について、過去5年間に提出済みの納税申告書が全て税務署により受理されており、税務署から修正申告を求められたものには【売主の知る限り】適切な対応がなされている。対象会社は、本契約締結日以前に課税要件の成立した法人税その他税金を【売主の知る限り】全て適正かつ適法に支払っている。対象会社には過去5年間に提出済みの納税申告書について税務上の更正処分事由ないし修正申告を要するような事由は、【売主の知る限り】存在しない。

 

(13)労働

対象会社に対して、不当労働行為を理由とする手続きの申立て、労働紛争または労働問題その他雇用について、苦情の提起は【売主の知る限り】なされていない。対象会社は、適用ある労働基準法その他の労働関連法規を遵守しており、すでに適切な対応が取られたものを除き、従業員又は雇用慣行に関連して、政府機関から指摘、指示、勧告又は命令を【売主の知る限り】受けていない。対象会社は、すべての従業員に対して対象会社の社内規定、契約または法律に基づき対象会社が支払義務を負う給与、賞与、退職金その他手数料を、【売主の知る限り】支払い済み又は引当済みである。

 

(14)訴訟等

対象会社を当事者とし、又はそれらの資産を対象とする訴訟、仲裁、調停、強制執行若しくは仮処分は、【売主の知る限り】行われていない。

 

(15)情報開示

本件取引に関し、売主又は対象会社が買主に提供した情報は、【別紙●に記載するものを除き、】【売主の知る限り】【重要な点において】真実なものであり、意図的に隠蔽した情報はない。

 

第5条 (買主による表明および保証)

買主は、売主に対し、本契約締結日現在および同日からクロージング日までの期間中、以下の事項につき誤りがないことを表明し保証する。

 

(1)設立及び権能

買主は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社である。買主は、本契約を締結しこれに基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有している。対象会社は、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

 

(2)本契約の締結及び履行

① 買主においては、本契約を締結し、これを履行することにつき取締役会の承認その他必要な社内手続をとっている。

 

② 買主による本契約の締結及び履行は、買主に適用ある法令または規則に違反するものではなく、又、買主の定款その他の社内規則に違反するものではない。

 

(3)資金調達

買主は、クロージング日において、取引価額の支払いに足る十分な資金を調達している。

 

 

Ⅲ 誓約事項

 

第6条(売主の義務)

1.売主は、本契約締結日からクロージング日までの期間(以下、「制限期間」という。)中、善良なる管理者の注意義務を持って対象会社の事業の運営を行う。

 

2.売主は、制限期間中、日常業務以外に対象会社の財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為をなす場合は、あらかじめ買主と協議し、買主と合意の上これを行うものとする。また、対象会社に対する訴訟が提起されるなど対象会社の財産および権利義務関係に重要な変更をもたらす可能性がある事項が生じた場合には、売主は、直ちにこれを買主に報告する。

 

3.売主は、本件取引後も対象会社が業務を支障なく継続できるよう、買主又は対象会社から要請があったときは、取引先への説明等必要な協力を行う。

 

4.売主は、クロージング日において、別紙●記載の取締役及び監査役をして対象会社におけるこれらの地位を辞任する旨の辞任届を提出させるものとする。

 

第7条(買主の義務)

買主は、クロージング日後【2年間】、対象会社の従業員(別紙●記載の者を除く。)を本契約締結日における条件を原則として実質的に下回らない条件で引き続き雇用し続けることに合意し、対象会社をしてこれを遵守せしめるものとする。

 

第8条(保証等の解除)

買主は、売主が負担する別紙●記載の保証債務または担保につき、クロージング日後1カ月以内に売主がその負担を逃れることができるよう、債権者に対する新たな担保の提供等、必要な手続を行うものとする。

 

第9条(競業避止、従業員勧誘防止)

1.売主は、クロージング日後【3年間】は、買主の事前の書面による同意を得た場合を除き、自ら又は子会社、関連会社を通じて、【●●県において】対象会社の事業と競業する事業を行わない。

 

2.売主は、本契約締結後、買主の事前の書面による同意を得た場合を除き、対象会社の従業員に対し、他の会社等への転職又はその他の理由による離職の勧誘を行ってはならない。

 

第10条(秘密保持義務)

1.各当事者は、本契約の存在及び内容、本契約の履行若しくは交渉(本件取引に関連して実施されたデュー・ディリジェンスを含む。)の経緯並びにかかる履行若しくは交渉の過程において相手方または対象会社から受領した情報(以下、「機密情報」という。)を、各当事者の従業員及び役員、並びに弁護士、公認会計士、税理士および穏健取引のためのM&Aアドバイザー以外の第三者に対して開示してはならない。なお、以下に掲げる情報は、機密情報に含まれない。

 

① 情報開示時点で既に公知となっている情報

② 情報開示後、情報受領者が、守秘義務を課されることなく、第三者から適法に取得した情報

③ 情報開示時点で、既に情報受領者が保有していた情報

④ 情報開示後に、情報受領者の責めによらずに公知となった情報

⑤ 裁判所又は行政当局若しくは証券取引所により適法に開示を求められた情報その他法令により開示が義務付けられる情報

 

2.本契約の締結および内容等に関するプレス・リリースその他の対外公表は、買主および売主が合意したところに従い行うものとする。

 

 

Ⅳ クロージングの前提条件

 

第11条(クロージングの前提条件)

1. 買主の義務の前提条件

買主は、クロージング日において以下の各号が満たされていることを前提条件として、第3条に定める買主の義務を履行するものとする。ただし、買主は、その任意の裁量により、以下の各号の条件のいずれも放棄することができる。

 

① 第4条に規定する売主の表明及び保証が、クロージング日において、【重要な点において】真実かつ正確であること。

 

② 売主が、クロージング日以前に履行されまたは遵守されるべき本契約の【重要な】義務を全て履行しかつ遵守していること。

 

③ 本件取引につき対象会社の取締役会の承認が得られており、これを証する取締役会議事録の写しが買主に交付されていること。

 

④ クロージング日までに、別紙●記載の者から辞任届が提出されていること。

 

2. 売主の義務の前提条件

売主は、クロージング日において以下の各号が満たされていることを前提条件として第5条に定める売主の義務を履行するものとする。ただし、売主は、その任意の裁量により、以下の各号の条件のいずれも放棄することができる。

 

① 第5条に規定する買主の表明および保証が、クロージング日において、【重要な点において】真実かつ正確であること。

 

② 買主が、クロージング日以前に履行されまたは遵守されるべき本契約上の【重要な】義務を履行しかつ遵守していること。

 

 

Ⅴ 解除および補償

 

第12条(本契約の解除)

1.売主は、買主に著しく重大な表明保証違反があった場合、制限期間中に買主に本契約上の著しく重大な義務違反があり、売主の買主に対する書面による催告後●日間を経過する日までにその違反が是正されなかった場合、または第11条2項のいずれかの条件が満足若しくは放棄されずまたはその他売主の攻めに帰すべき事由によらずして、本件取引が平成●年●月●日までに実行されない場合には、買主に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

 

2.買主は、売主に著しく重大な表明保証違反があった場合、制限期間中に売主に本契約上の著しく重大な義務違反があり、買主の売主に対する書面による催告後●日間を経過する日までにその違反が是正されなかった場合、または第11条1項のいずれかの条件が満足若しくは放棄されずまたはその他売主の攻めに帰すべき事由によらずして、本件取引が平成●年●月●日までに実行されない場合には、売主に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

 

3.制限期間中に、天災地変その他当事者のいずれの責にも帰すべからざる事由により、対象会社の資産、事業その他の状態に重大な変動が生じたときは、買主は、実行可能な範囲で売主と協議の上、売主に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

 

4.本件取引実行後は、両当事者の合意により解除する場合を除き、本契約は一切解除することはできないものとする。

 

5.本契約の解除は、本条にしたがってのみ可能であり、各当事者は、本条に基づく場合を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、その他法律構成の如何を問わず、本契約を解除することはできないものとする。

 

第13条(補償)

1.売主は、第4条に基づく売主の表明若しくは保証の違反、又は本契約に基づく売主の義務の違反に起因して買主が被った損害を賠償するものとする。ただし、かかる売主の賠償義務のうち表明若しくは保証の違反に基づく損害賠償額は、合計して本株式取引価額の【50%】相当額を超えないものとし、これを超えた部分について、売主は損害賠償義務を負わないものとする。

 

2.買主は、第5条に基づく買主の表明若しくは保証の違反、又は本契約に基づく買主の義務の違反に起因して売主が被った損害につき、売主に対して賠償を行うものとする。

 

3.前2項に基づく賠償は、譲渡日から【6ヶ月後】の応答日までに書面により損害を特定し、かつ具体的な請求の根拠を示して請求した場合に限り行われるものとする。【なお、売主による違反の場合、違反が無かったと仮定した場合の対象会社の純資産額と現実の純資産額の差額は、買主の損害と見做されるものとする。】

 

4.本契約に関連して売主および買主に生じる損害の相手方に対する請求は、本条にしたがってのみ可能であり、各当事者は、本条に基づく補償の請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、その他法律構成の如何を問わず、相手方に対して損害の補償、賠償を請求することはできないものとする。

 

 

Ⅵ 雑則

 

第14条(公租公課および費用)

1.各当事者は、本契約のほかの条項において特に定める場合を除き、本契約及び本契約が予定する取引に関して各当事者に課される公租公課を各自支払うものとする。

 

2.本契約に別途明記されるものを除き、本契約が予定する取引が実行されるか否かにかかわらず、各当事者は本契約及び本契約の予定する取引の交渉、準備、締結、実行に関連して自らに生じまたは自らのために支出された全ての費用を各自負担するものとする。かかる費用には各当事者の弁護士、会計士、税理士その他の代理人やM&Aアドバイザーの費用が含まれる。

 

第15条(契約上の地位または権利義務の譲渡等)

各当事者は、他の相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を直接又は間接を問わず第三者に譲渡、移転又は保権の設定、その他の処分をしてはならない。

 

第16条(通知)

本契約における全ての指図、通知、同意その他の通信は、権限を有する者により適正に署名または押印された書面により、以下の名宛人に対しファクシミリ、手交または郵便により行うものとする。ただし、本契約締結後書面により名宛人等の変更が通知されたときは、変更後の名宛人に対して上記指図、通知、同意その他の通信を行うものとする。また、かかる書面は、各名宛人に到着した日にその効力が生じるものとする。

 

売主: 住所、宛先、ファックス番号

買主: 住所、宛先、ファックス番号

 

第17条(完全合意)

本契約(別紙含む)は、本件取引に関する当事者の完全な合意であり、これ以前に本件取引に関して各当事者で交わされた文書(基本合意書を含む。)、口頭を問わず、いかなる取決めもすべて失効するものとする。

 

第18条(存続)

本契約中の第10条(秘密保持義務)、第13条(補償)及びⅥ(雑則)の規定は、本契約の解除後も有効に存続する。

 

第19条(準拠法)

本契約は、日本法に準拠し、これにしたがって解釈されるものとする。

 

第20条(管轄裁判所)

各当事者は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属管轄に服するものとする。

 

第21条(誠実協議)

各当事者は、本契約の定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。

以上、本契約を称するため、製本2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。

 

平成●年●月●日

 

売主: 住所

氏名●● ㊞

 

買主: 住所

株式会社●●

代表取締役●● ㊞

 

国際公認投資アナリスト/一級ファイナンシャル・プランニング技能士/公認会計士/税理士/中小企業診断士

平成29年経済産業省「事業承継ガイドライン改訂小委員会」委員、日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。
一橋大学大学院修了。監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、金融機関に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://fudosan-tax.net/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

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