会社の売却・・・デュー・ディリジェンス後の最終価格交渉術

今回は、デュー・ディリジェンス実施後の「最終価格交渉」の進め方を解説します。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

買い手候補が複数の場合は、買収価格を引き上げる

デュー・ディリジェンスが終わる頃には、残された論点や協議すべき事項が明確になる。最終条件交渉では、デュー・ディリジェンスにおける検出事項を中心に、細かい取引条件の交渉を行う。この段階に来れば、売り手と買い手の双方ともに取引を成立させたいという気持ちになっているため、お互いに妥協できる論点は妥協し、「落とし所」を探る協議が進められることになる。

 

しかし、価格交渉については、2社以上の買い手候補がデュー・ディリジェンスを実施した場合と、1社だけが実施した場合では、買い手候補の条件提示が全く異なる。

 

2社以上の買い手候補が残されている場合、デュー・ディリジェンスの実施後に第2回目入札が実施されることになる。第2回目入札では、第1回目入札を上回る価格を提示しなければ、他社に競り勝つことができないため、買い手候補は買収価額の提示額を必ず引上げる。

 

このような状況では、デュー・ディリジェンスでよほど大きな瑕疵が検出されないかぎり、買収価額が減額して提示されることはない

 

買い手候補は、多額のコストを負担してデュー・ディリジェンスを実施していることから、多少の投資負担が重くなっても、買収を実行したいのである。そこで、買収価額を引上げることによって、勝負に出る。

買い手候補が1社の場合は、譲渡契約書でリスク回避を

これに対して、買い手候補が1社に絞られている場合、逆に売り手のほうが逃げ場を無くしているため、買い手候補は、デュー・ディリジェンスの検出事項に基づいて、買収価額の減額を要求してくる。基本合意の取引価額が引上げられることはあり得ない。

 

デュー・ディリジェンスでの検出事項に係る買い手からの条件交渉は、価格の減額修正または譲渡契約書でのリスク回避(誓約事項や表明保証への記載)である。売り手は、価格の減額修正を防ぎ、可能な限り譲渡契約書でのリスク回避に落とし込むように交渉する。

 

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国際公認投資アナリスト/一級ファイナンシャル・プランニング技能士/公認会計士/税理士/中小企業診断士

平成29年経済産業省「事業承継ガイドライン改訂小委員会」委員、日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。
一橋大学大学院修了。監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、金融機関に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://fudosan-tax.net/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

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