日本版司法取引制度の最新動向―活用拡大と制度改革の兆し

日本版司法取引制度の最新動向―活用拡大と制度改革の兆し

執筆者：安部立飛、松間辰吉

 

1．はじめに

2018年6月に、証拠収集等への協力及び訴追に関する合意制度（以下「日本版司法取引制度」又は単に「日本版司法取引」といいます。）が導入されて以来、同制度は必ずしも積極的に運用されてきたとは言い難い状況が続いてきました。

 

もっとも、導入当初こそ、東京地検特捜部が手がける全国的に社会的耳目を集める事件でのみ適用されるなど極めて限定的な運用にとどまっていましたが、2023年以降は、贈収賄事案や官製談合事案など全国的に社会的耳目を集めるとまではいえない比較的小規模な事件においても日本版司法取引制度が適用されるなど、捜査当局が本制度の活用に徐々に前向きな姿勢を示し始めていることがうかがわれます。

 

また、近時、組織犯罪の摘発にあたって日本版司法取引制度を積極的に活用する旨の最高検察庁による通達が発出され、さらに、法務省において本制度の適用対象犯罪の拡大を視野に入れた議論も開始されるなど、今後、本制度の本格的な活用フェーズに移行することを予想させる動きが見られます。

 

そこで、本稿では、日本版司法取引制度の基本的な仕組みを説明した上で、近時の適用事例と当局の動向を整理し、今後、企業に求められる実務対応の方向性について触れることとします。

 

2．日本版司法取引制度の概要

日本版司法取引（刑事訴訟法第350条の2以下）とは、検察官と被疑者・被告人（及び弁護人）が合意を結ぶことで、他人の犯罪に関する供述や証拠の提供と引換えに、検察官が、当該被疑者・被告人について、不起訴にしたり、軽い訴因で起訴したり、軽い求刑をしたりするなどの有利な取扱い（以下「恩典」といいます。）を行うことを可能とする制度です^※34。その重要な特徴として、供述や証拠を提供する対象が「他人の犯罪」に関するものに限定されている点が挙げられます（これに対して、米国等においては、自分の罪を認めて恩典を得る、いわゆる自己負罪型の司法取引が認められています^※35。）。

 

※34　なお、日本版司法取引の対象となる犯罪は、特定の経済犯罪や薬物犯罪、銃器犯罪等に限られています（刑事訴訟法350条の2第2項）。

 

※35　日本版司法取引と米国の司法取引との間には本質的な相違があります。詳細については、Abe,H. （2023）.The Japanese Cooperation Agreement System in Practice: Derived from the U.S. Plea Bargaining System but Different. Global Journal of Comparative Law, 12（1）, 1-35. https://doi.org/10.1163/2211906X-12010001をご参照ください。

 

日本版司法取引における流れは概ね以下のとおりです。

①検察官が、捜査・公判に関して協力が見込まれる被疑者、被告人、及び、その弁護人と協議する。

②捜査等への協力^※36とその見返りとなる恩典の合意に至れば、その内容を記した「協議合意書」を作成する。

③被疑者等は、合意の内容に従って捜査等への協力を行い、検察官は恩典を付与する。

 

※36　具体的には、取調べに際して真実の供述をすること、証人として尋問を受ける場合において真実の供述をすること、検察官、検察事務官又は司法警察職員による証拠の収集に関して証拠の提出その他の必要な協力をすることが挙げられます。

 

3．導入初期及び近時の適用事例

日本版司法取引制度は制度導入から数年の間、適用事例が限られていましたが、近時になって新たな類型の事案に適用されています。以下では、まず制度導入初期における適用事例を簡潔に整理した上で、最近の適用事案の動向について紹介します。

 

（1）制度導入初期の適用事例（第1号事例から第3号事例）

制度導入初期における主な適用事例は以下のとおりであり、いずれも東京地検特捜部が手がける、企業における経済犯罪への適用事案でした。

 

 

※37　最判令和4年5月20日（LEX/DB文献番号25572151）

 

※38　元代表取締役会長については、厳密には、同氏が保釈中に出国したことから、現在まで公判が開かれていない状況である。

 

※39　最判令和4年6月16日（LEX/DB文献番号25593206）

 

（2）第4号事例：兵庫県の融資詐欺事件（兵庫県警/神戸地検）

2023年から2024年にかけて、兵庫県警は、四国地方の金融機関の支店担当者に虚偽の決算報告書を示して融資を申し込み、4,000万円をだまし取ったとして、中古車販売会社元社長及び同会社が契約する税理士らを相次いで逮捕し、最終的に、神戸地検は、詐欺罪等で当該社長らを起訴しました。

 

報道によれば、神戸地検は、上記税理士が所属する税理士法人の職員との間で、捜査に協力する見返りとして、不起訴処分となる旨の合意を締結したとされています^※40。なお、2024年12月10日、上記社長は懲役2年の実刑判決を受けています^※41。

 

※40　日本経済新聞「警察捜査初の司法取引、税理士逮捕四国銀から詐取疑い」2024年4月5日（https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUE059P60V00C24A4000000/）

 

※41　神戸地判令和6年10月17日（LEX/DB文献番号25621417）

 

本事案は、警察送致事件^※42かつ東京地検特捜部以外が手がける事案における初の日本版司法取引適用事例という点で、注目すべき事案といえます。

 

※42　「警察送致事件」とは、警察が一次的に事件の捜査を開始し、警察が収集した証拠やその結果をとりまとめた記録の送致を受けた検察官が、その証拠・記録等の精査や追加捜査を行った上で、起訴・不起訴を判断する事件のことをいいます。これに対し、「独自捜査事件」とは、検察官が一次的に捜査を開始して証拠を収集して、自ら起訴・不起訴の判断をする事件のことをいいます。大半の事件は、警察が捜査を開始する警察送致事件ですが、贈収賄や大規模な経済犯罪など複雑な法的判断が求められる場合には、検察官による独自捜査が行われる傾向にあります。

 

（3）第5号事例：奈良県御所市の贈収賄事件（大阪地検特捜部）

2024年、大阪地検特捜部は、奈良県御所市の火葬場建設事業をめぐる贈収賄事件^※43に関して、加重収賄罪で同市選出の市議を、贈賄罪で建設会社の元会長らを、それぞれ起訴しました。

 

※43　事案としては、概要、奈良県御所市選出の市議が、特定の共同事業体（以下「本件JV」といいます。）に火葬場建設事業を受注させる妥結がされていることを知りながら、同市が本件JVとの間で当該事業の請負契約を締結する議案に異議を唱えることなく賛成する不正行為の謝礼として、現金の供与を受けたというものでした。

 

報道によれば、大阪地検は、コンサルタント会社社員として本件JVにおける火葬場建設事業の受注に協力したとされる男性との間で、本件JVが同事業を受注した経緯などに関する供述や証拠を提供することと引換えに、同男性が立件を免れる旨の合意を締結したとされています^※44。なお、当該市議は起訴内容を否認しましたが、上記コンサルタント会社社員の証言の信用性が認められるなどして、有罪判決を受けています^※45。

 

※44　日本経済新聞「大阪地検で初の司法取引奈良・御所市議の汚職事件で」2024年6月20日（https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF206TT0Q4A620C2000000/）

 

※45　大阪地判令和6年12月10日（LEX/DB文献番号25574011）

 

本事案は、大阪地検特捜部における初の日本版司法取引適用事案であり、企業における経済犯罪ではなく、地方自治体における贈収賄事件への制度活用という点でも注目すべき事案といえます。

 

（4）第6号事例：群馬県桐生市の官製談合防止法違反等事件（群馬・埼玉県警/さいたま地検）

2024年、さいたま地検は、群馬県桐生市役所の新庁舎建設工事をめぐる一般競争入札に関して、官製談合防止法^※46違反の罪等で元副市長や同市選出の県議を起訴しました。

 

※46　正式名称は「入札談合等関与行為の排除及び防止並びに職員による入札等の公正を害すべき行為の処罰に関する法律」です。

 

報道によれば、さいたま地検は、県議及び受注業者を仲介した会社関係者らとの間で、元副市長や県議らの事件関与を認める供述を行うことと引換えに、立件を免れる旨の合意を締結したとされています^※47。上記元副市長については、2024年11月25日、懲役1年6月・執行猶予3年の有罪判決を受けています^※48。

 

※47　日本経済新聞「群馬・桐生の不正入札事件で司法取引導入7年で6例目」2025年8月14日（https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUD141WH0U5A810C2000000/）

 

※48　さいたま地判令和7年11月25日（LEX/DB文献番号25625066）

 

本事案も、上記（2）及び（3）の事案と同様、警察送致事件かつ東京地検以外が手がける地方自治体における官製談合事案における日本版司法取引適用事例という点で、注目すべき事案といえます。

 

（5）小括

上記（2）ないし（4）に挙げた3事例は、いずれも東京地検特捜部が手がけた事件ではなく、また、警察送致事件も含まれていること、企業における経済犯罪のみならず、地方自治体における贈収賄事案や官製談合事案等にも日本版司法取引が適用されていることなどから、（1）の制度導入初期における適用事例とは一線を画しています。これらの事例は、検察当局が今後、日本版司法取引制度の適用対象となる事案の範囲を拡大していく姿勢を示すものと見ることができます。

 

4．日本版司法取引制度に関する近時の動向

（1）検察当局の動向

上記3.で述べた傾向に加え、検察当局の近時の動向にも、日本版司法取引制度の本格的な活用に向けた体制整備を進めている状況が見受けられます。具体的には、2025年10月に、最高検察庁が、特殊詐欺事件等の組織的犯罪に対して日本版司法取引を積極的に適用する方針を示したことが挙げられます。さらに、最高検察庁及び各高等検察庁^※49においては、地方検察庁での司法取引の運用を指導する役割を担う検事が新たに配置されており、全国レベルで統一的な運用を可能とする体制の構築へと踏み出したものと見られます^※50。

 

※49　東京、大阪、名古屋など全国8箇所に設置されており、各高等検察庁管内における地方検察庁の上級庁として、その捜査・公判活動を指導する役割などを担っています。

 

※50　日本経済新聞「『司法取引』特殊詐欺にも積極適用最高検と高検に担当検事配置」2025年10月1日（https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUD012NS0R01C25A0000000/）

 

（2）法務省での議論状況

2022年7月から2025年7月までの間、法務省において、「改正刑訴法に関する刑事手続の在り方協議会^※51」が開催され、その最終回である第21回会議（同年7月24日開催）において、報告書が取りまとめられました^※52。同報告書の内容は、「これからの刑事手続に関する研究会^※53」の第1回会議（同年12月19日開催）においても検討の対象となっており、大要、次のような示唆を述べています。

 

※51　刑事訴訟法等の一部を改正する法律（平成28年法律第54号。以下「平成28年改正法」といいます。）附則第9条で規定されている、平成28年改正法による改正後の規程の施行状況についての検討に資するべく、刑事法研究者等の有識者、法曹三者、警察庁及び法務省が、改正規定の施行状況を始めとする実務の運用の状況を共有しながら、刑事手続の在り方について意見交換を行い、制度・運用における検討すべき課題を整理するために開催することとされたものです。

 

※52　「改正刑訴法に関する刑事手続の在り方協議会」取りまとめ報告書

 

※53　「改正刑訴法に関する刑事手続の在り方協議会」の取りまとめの結果も踏まえ、法務省における今後の各種制度の検討の参考とするため、基礎的知見を幅広く収集するとともに意見交換を行う趣旨で開催することとされたものです。

 

①　日本版司法取引は、証拠収集に占める取調べの比重を低下させるための有効な手法となり得ることから、その利用が有効・適切と考えられる事案においてより積極的に活用することを模索すべきこと

 

②　日本版司法取引制度を利用した被疑者に対する犯罪組織による報復を念頭に、証人保護プログラムの整備等、本制度をより実効的なものにするための制度を整備する必要があること

 

③　いわゆる自己負罪型の司法取引（脚注35参照）については、種々の法的な課題に加え、被疑者が罪を認めたら罰が軽くなるという制度が国民の理解を得られるかなどといった課題や、虚偽自白の誘発をいかにして防止するかといった課題がある一方で、取調べへの過度の依存を改めるという平成28年改正法の趣旨や、黙秘・否認事案の増加やそれに伴う捜査・公判における負担増大の傾向が今後ますます進むと考えられることなどに照らし、いずれ本格的な検討を迫られる時期が来ると考えられるため、捜査・公判協力型の司法取引の運用状況を注視しつつ、基礎的な調査・検討を始めていく必要があること

 

以上のとおり、法務省においても、制度設計そのものの見直しも含め、日本版司法取引の活用場面を拡大する方向で議論が進められています。

 

5．おわりに

以上のとおり、日本版司法取引制度は、導入当初に見られた慎重かつ限定的な運用段階を脱し、捜査当局がその活用に積極的に踏み出す局面に入りつつあります。加えて、制度運用上の課題を踏まえた改善の検討や、対象犯罪の範囲拡大に向けた議論も始まっており、同制度が企業活動と交錯する場面は、今後さらに増加していくことが見込まれます。これに伴い、企業としても、司法取引制度を前提とした対応を迫られる可能性は、従来にも増して高まっているといえます。

 

具体的には、法人自体が処罰対象となり得る社内不正が発覚した場合、日本版司法取引制度の存在を踏まえ、速やかかつ適切な社内調査を実施し、捜査当局に十分に協力すれば、法人として刑事処分を免れ、又は少なくともその軽減を受けられる可能性があります。それにもかかわらず、役員がこのような対応を怠った結果、法人が刑事処分を受ける事態に至った場合には、当該役員について善管注意義務違反等が問われるリスクがあるともいえます。

 

他方で、企業組織として自主的な調査や適切な捜査協力を行うことにより、不正行為に対する真摯な対応姿勢や自浄能力を明確に示すことができれば、刑事処分の回避や軽減のみならず、レピュテーションリスクの最小化につながる可能性もあります。

 

企業による捜査協力を、検察官による起訴不起訴の決定や求刑、更には、裁判所における量刑判断において肯定的に評価する傾向は、米国を中心にグローバルスタンダードとして定着しつつあります。このような国際的潮流を踏まえれば、日本版司法取引制度についても、今後は同様の考え方が一層反映され、企業の協力姿勢が実質的な評価対象となる場面が増えていくものと予想されます。

 

日本版司法取引制度がまさにそうした変革の兆しを見せている今こそ、企業としては、その制度趣旨や具体的な適用事例を正しく理解するとともに、社内において不正事案が発覚した場合を想定した調査体制や対応方針をあらかじめ整備しておくことが重要です。変化しつつある日本版司法取引制度を「他人事」として捉えるのではなく、自社のリスクマネジメントやコンプライアンス体制の一環として真正面から向き合うべき局面に入っているといえるでしょう。

 

以上

 

最近の危機管理・コンプライアンスに係るトピックについて

執筆者：木目田裕、宮本聡、西田朝輝、澤井雅登、藤尾春香

 

危機管理又はコンプライアンスの観点から、重要と思われるトピックを以下のとおり取りまとめましたので、ご参照ください。

 

なお、個別の案件につきましては、当事務所が関与しているものもありますため、一切掲載を控えさせていただいております。

 

 

【2025年12月18日】

スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律の全面施行

https://www.jftc.go.jp/msca/

 

2025年12月18日、「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律」が全面施行されました。

 

本法は、スマートフォンの利用に特に必要な特定ソフトウェア（モバイルOS、アプリストア、ブラウザ、検索エンジン）の提供等を行う事業者のうち、特定ソフトウェアの種類ごとに政令で定める一定規模以上の事業者として公正取引委員会に指定された者（指定事業者）に対して、主に以下の禁止事項及び遵守事項を定めるものであり、これらの違反には、排除措置命令や課徴金納付命令等を含む措置等が講じられます。

 

＜主な禁止事項と遵守事項＞

①　他の事業者がアプリストアを提供することを妨げてはならない。（※セキュリティ等の正当化事由あり）

②　他の課金システムを利用することを妨げてはならない。（※正当化事由あり）

③　デフォルト設定を簡易な操作により変更できるようにするとともに、ブラウザ等の選択画面を表示しなければならない。

④　検索において、自社のサービスを、正当な理由がないのに、競争関係にある他社のサービスよりも優先的に取り扱ってはならない。

⑤　取得したデータを競合サービスの提供のために使用してはならない。

⑥　アプリ事業者が、OSにより制御される機能を自社と同等の性能で利用することを妨げてはならない。（※正当化事由あり）

 

 

【2025年12月23日】

厚生労働省、「無期転換ルール及び多様な正社員等の労働契約関係の明確化に関する考え方と裁判例」を公表

https://www.mhlw.go.jp/stf/newpage_66699.html

 

厚生労働省は、2025年12月23日、「無期転換ルール及び多様な正社員等の労働契約関係の明確化に関する考え方と裁判例」をとりまとめ、公表しました。本とりまとめは、「無期転換ルール」と「多様な正社員」の2つの項目で構成されております。「無期転換ルール」の項目では、有期労働者の無期転換（労働契約法18条）^※54前に行われる雇止め等の有効性が、具体的な裁判例とともに紹介されています。

 

※54　有期労働契約の契約期間が通算5年間を超える労働者は、使用者に対して無期転換の申込みを行うことにより、無期労働契約への転換を申込むことができる旨が規定されています。

 

また、「多様な正社員」の項目では、労働者の労働条件変更に対する同意の有効性に関するルール、勤務地、職務、勤務時間についての限定合意に関するルール、整理解雇や能力不足解雇が有効であると判断されるための条件、労働条件の変更に応じないことを理由とする解雇（変更解約告知）が有効であると判断されるための条件等が、具体的な裁判例とともに紹介されています。

 

 

【2025年12月24日】

公取委、「映画・アニメの制作現場におけるクリエイターの取引環境に係る実態調査について」の公表

https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/dec/251224_eigaanime.html

 

2025年12月24日、公取委は、「映画・アニメの制作現場におけるクリエイターの取引環境に係る実態調査について」を公表しました。本調査は、映画・アニメの制作に係る取引分野について実施されたものであり、当該調査の結果が、各取引分野ごとに実態調査報告書として取りまとめ、公表されています。

 

本実態調査報告書によれば、いずれの取引分野においても、取引条件の明示、取引対価の設定等に関して、製作委員会等の発注者と元請制作会社との間の取引や、元請制作会社と下請制作会社との間の取引において、中小受託取引適正化法（以下「取適法」といいます。）上又は独占禁止法上問題となり得る行為が、また、制作会社とフリーランスとの間の取引において、フリーランス・事業者間取引適正化等法上又は取適法上問題となり得る行為がみられたとされており、公取委においては、問題の解決に向けた取組が進められるよう、関係事業者による取組の進捗を注視するとともに、独占禁止法等の違反行為がある場合には厳正・的確に対処していくとのことです。

 

また、今後、本実態調査報告書の内容を基に、独占禁止法、取適法、フリーランス・事業者間取引適正化等法及び競争政策上の具体的な考え方を示す指針が策定、公表される予定とされています。

 

 

【2025年12月24日】

ビジネスと人権に関する行動計画の実施に係る関係府省庁施策推進・連絡会議、「ビジネスと人権」に関する行動計画（改定版）の公表

https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/100956579.pdf

 

2025年12月24日、ビジネスと人権に関する行動計画の実施に係る関係府省庁施策推進・連絡会議において、企業活動におけるより実効性のある人権尊重の促進を図るため、「ビジネスと人権」に関する行動計画が改定されました。

 

新計画においては、「ビジネスと人権」に関して、以下の8つの優先分野が掲げられ、それぞれの分野に関する今後の政府の取組方針及び各種施策の例が示されているほか、企業に対し、企業活動における人権への負の影響の特定・評価・防止・軽減・対処等の一連の行為から成る人権デュー・ディリジェンスの導入を促進することへの期待が表明されています。

 

1．人権デュー・ディリジェンス及びサプライチェーン

2．「誰一人取り残さない」ための施策推進（ジェンダー平等、外国人労働者、子ども・若者、障害者、高齢者）

3．テーマ別人権課題（AI・テクノロジーと人権、環境と人権）

4．指導原則の履行推進に向けた能力構築

5．企業の情報開示

6．公共調達・補助金事業等を含む公契約

7．救済へのアクセス

8．実施・モニタリング体制の整備

 

 

【2025年12月25日】

金融庁、「記述情報の開示の好事例集2025（サステナビリティ情報の開示）」を公表

https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20251225.html

 

2025年12月25日、金融庁は、2023年1月に改正された企業内容等の開示に関する内閣府令によって、有価証券報告書等に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設されたことを踏まえ、同記載欄の開示の好事例を取りまとめた、「記述情報の開示の好事例集2025（サステナビリティ情報の開示）」を公表しました^※55。

 

※55　「記述情報の開示の好事例集2024（第1弾）」については、本ニューズレター2024年11月29日号（「金融庁、「記述情報の開示の好事例集2024（第1弾）」を公表」）を、「記述情報の開示の好事例集2024（第2弾）」及び「記述情報の開示の好事例集2024（第3弾）」については、本ニューズレター2025年1月31日号（「金融庁、「記述情報の開示の好事例集2024」の第2弾及び第3弾を公表」）を、「記述情報の開示の好事例集2024（第4弾）」については、本ニューズレター2025年2月28日号（「金融庁、「記述情報の開示の好事例集2024（第4弾）」を公表」）をご参照ください。

 

本事例集は、有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組に関する項目（「全般、気候、個別テーマ」、「人的資本、従業員の状況」）について、開示例を紹介するなどしています。

 

本事例集は、今後、「MD&A」、「事業等のリスク」、「コーポレート・ガバナンス（株式の保有状況）」、「重要な契約」に関する開示例を追加することが予定されているとのことです。

 

 

【2025年12月26日】

金融庁、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等の公表

https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20251226/20251226.html#besshi

 

2025年12月26日、金融庁は、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等を公表しました。本政令案等は、以下の事項等について改正を行うものです。

 

①　有価証券とみなさない特定信託受益権の範囲の拡大等2025年6月6日に成立した「資金決済に関する法律の一部を改正する法律」における特定信託受益権に関する規定の整備等に伴い、金融商品取引法上の有価証券とみなさない特定信託受益権の範囲を拡大する等の改正を行うものです^※56。

 

※56　従前は、金融商品取引法上の有価証券とみなさない特定信託受益権の範囲について、「当該権利に係る信託の受益者が信託契約により受け入れた金銭の全額を普通預金その他の預貯金により管理するものであることその他内閣府令で定める要件を満たすもの」とされていましたが、本政令案等は、「当該権利に係る信託の受益者が信託契約により受け入れた金銭の総額のうち普通預金その他の預貯金により管理する額の当該金銭の総額に占める割合が内閣府で定める割合以上であること、当該金銭の総額のうち当該預貯金により管理する額以外の額を内閣府令で定める国債証券その他の内閣府令で定める債券の保有により運用するものであることその他内閣府令で定める要件を満たすもの」としています。

 

②　インサイダー取引規制における「親会社」の定義の見直し2025年12月26日に公表された、金融審議会の「市場制度ワーキング・グループ」報告を踏まえ、インサイダー取引規制上の「親会社」の定義について、「他の会社の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を支配している会社」とする改正を行うものです^※57。本政令案等については、本年1月30日までパブリックコメントを受け付けており、その後、所要の手続を経て公布、施行される予定です。

 

※57　従前は、「親会社」について、「直近に公表された有価証券報告書、半期報告書、特定証券情報、発行者情報において、親会社として記載され、又は記録された会社」とされていましたが、本政令案等は、有価証券報告書等に親会社として記載又は記録されているか否かにかかわらず、「他の会社の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を支配している会社」としています。

 

 

【2025年12月26日】

金融審議会、「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」を公表

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20251226.html

 

2025年12月26日、金融審議会内に設置されたディスクロージャーワーキング・グループは、「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」を公表しました。本報告は、本ワーキング・グループにおける投資判断に資する企業情報の開示のあり方やその実現に向けた環境整備についての審議の結果を取りまとめたものであり、概要以下の指摘をしています。

 

①　一般投資家向けの資金調達に係る開示規制の緩和

・　有価証券届出書の提出免除基準の調達金額を、1億円から5億円に引き上げる。

・　5億円以上10億円未満の資金調達については、簡易な様式の少額募集の場合における有価証券届出書^※58を利用できることとする。

 

※58　少額募集の場合における有価証券届出書は、連結情報が不要とされています。また、2025年2月以降、少額募集の場合における有価証券届出書については、初めて届出書を提出する場合の財務諸表を監査済みの2期分から、（比較情報を含む）監査済みの1期分とする、特別情報としての3期分の財務諸表は記載を不要とする、ガバナンスに関する情報は事業報告と同程度の記載で可とする、サステナビリティ情報の開示を任意とする等の簡素化が行われています。

 

②　特定投資家向けの資金調達に係る勧誘対象範囲の拡大

・　特定投資家要件^※59を満たすものの、特定投資家になるための移行手続を行っていない者（潜在的特定投資家）を、特定投資家私募^※60の相手方の範囲に追加する。

 

※59　特定投資家は、特定投資家向けの商品への投資が可能とされており、また特定投資家を相手方とする金融商品取引については、金融消費取引業者等において、金融商品取引法上の広告等の規制、取引態様の事前明示義務等の一定の行為規制が適用されないこととされています。特定投資家以外の法人及び一定の要件に該当する個人は、金融商品取引業者等に対して、特定投資家として取り扱うよう申し出ることができるとされています（金融商品取引法2条31項、34条の3第11項、34条の4第1項1号等）。

 

※60　特定投資家私募とは、特定投資家を相手方とする有価証券の勧誘であって、金融商品取引業者が関与し、かつ、特定投資家等以外の者への譲渡が制限されている場合における私募類型を指します。特定投資家私募では、一定の条件の下、開示規制が免除されています。

 

③　株式報酬に係る開示規制の見直し

・　企業が自社及び子会社の役員・使用人に対し、株券・新株予約権証券を交付する際の勧誘を、上場・非上場にかかわらず、「募集」から除外する（有価証券届出書の提出は不要となる。）。

④　セーフハーバー・ルールの創設

・　企業の積極的な情報開示を促す観点から、一定の場合に、有価証券報告書等の、将来情報、見積り情報及び統制の及ばない第三者から取得した情報に関する虚偽記載に対する金融商品取引法上の民事責任及び行政責任^※61を負わないこととする。

 

※61　将来情報等の虚偽記載等を行った場合、民事責任として、過失の立証責任が投資者から会社に転換された損害賠償責任を負い（金融商品取引法21条の2）、また行政責任として、600万円と時価総額の10万分の6のうち大きい額の課徴金納付命令や訂正報告書の提出命令の対象となるとされています（金融商品取引法10条1項、24条の2第1項等、172条の4第1項等）。

 

 

【2025年12月26日】

金融審議会、「市場制度ワーキング・グループ」報告の公表

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20251226-2/01.pdf

 

金融庁の金融審議会は、2025年12月26日、「市場制度ワーキング・グループ」報告を公表しました。

 

本報告書は、近年の有価証券の不公正取引等について、不正と考えられるものの既存の法令では違反行為として捕捉できない事例や、違反行為として捕捉できるが課徴金の額が低く、抑止効果として不十分な事例が生じていること等への制度的対応を図るため、不公正取引規制の強化等について審議を行い、その結果として、主に以下の事項について取りまとめたものです。

 

（1）インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大等：

□　公開買付けに係るインサイダー取引規制の対象者として、公開買付けの対象企業と契約を締結・交渉している者等の追加

　インサイダー取引規制における「親会社」の定義の見直し（有価証券報告書等に記載されていなくても、他の会社を支配している会社は親会社とする）

 

（2）課徴金制度の見直し（算定方法の見直し）：

　公開買付けに係るインサイダー取引の課徴金水準の引上げ（近時の事例を踏まえた公開買付けのプレミアム分（例えば、公表前の価格の50％増し等）を考慮したものにする）

　大量保有報告制度違反に係る課徴金水準の引上げ（近時の事例を踏まえた価格変動分（例えば、7％等）を考慮したものにする）

□　高速取引行為（HFT）による相場操縦に対する課徴金の算出方法の適正化（端数の切捨処理の基準値を1万円未満から1円未満に変更する等）

 

（3）課徴金制度の見直し（対象の拡大等）：

　他人名義口座の提供を受けるなどして不公正取引を行う者に対する課徴金水準の引上げ（例えば、違反行為による利得相当額の1.5倍等）

　口座提供等の協力行為を行った者に対する課徴金の創設

□　課徴金減算制度について、調査開始後における協力度合いに応じて減算する制度の導入

 

（4）調査権限等の拡充：

　外国規制当局からの協力要請に応じて行う調査権限に出頭を求める権限の追加

　金融商品取引業の無登録業に対する証券取引等監視委員会の犯則調査権限の追加

 

（5）その他：

　犯則調査手続のデジタル化

　金融商品取引業者の退出時における顧客財産の返還に関する制度（管理人制度）の創設

 

 

【2026年1月8日】

金融審議会、「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告の公表

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20260108.html

 

金融審議会は、2026年1月8日、「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告を公表しました。

 

本報告書は、金融庁が2025年7月17日に公表した「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ中間論点整理」^※62において引き続き検討課題とされた、サステナビリティ情報の第三者保証制度（企業が開示するサステナビリティ関連の情報の信頼性を第三者が評価、保証するプロセス）のあり方等について、検討結果をとりまとめたものです。

 

※62　中間論点整理の具体的な内容については、本ニューズレター2025年7月31日号（「金融審議会、「『サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ』中間論点整理」を公表」）をご参照ください。

 

本報告書においては、中間論点整理においても指摘されていた、開示基準の適用時期に関するロードマップのほか、第三者保証制度の保証業務実施者について、人的体制や業務体制の整備、財産的基礎といった登録要件とともに、国際基準で求められる守秘義務等の行為規制、違反行為に対する行政処分や民事責任の追及における立証責任の転換等の規制を定める旨が記載されています。

 

 

【2026年1月9日】

こども家庭庁、「こども性暴力防止法施行ガイドライン」の公表

https://www.cfa.go.jp/assets/contents/node/basic_page/field_ref_resources/80127231-8582476e-a6e7-9347e725ed96/bdd8728a/20260109_policies_child-safety_efforts_koseibouhou_24.pdf

 

こども家庭庁は、2026年1月9日、こども性暴力防止法施行ガイドラインを公表しました。

 

本ガイドラインは、2024年6月に成立した「学校設置者等及び民間教育保育等事業者による児童対象性暴力等の防止等のための措置に関する法律」（こども性暴力防止法）等の解釈を示し、本法に基づく措置を実施する事業者や従事者の理解を促すとともに、国民に対して制度の詳細な全体像を示すことを目的としたものであり、対象事業者（学校設置者^※63及び後述の認定事業者など（法33条1項））に求められる、こどもに対する性暴力等を防止するための安全確保措置の内容や、認定事業者（民間教育保育等事業者（法2条5項^※64）のうち認定を受けた者など（法22条1号））に求められる情報管理措置の内容などが具体的に説明されています。

 

※63　学校等（学校教育法に定める学校のほか、児童相談所や保育所等）を運営する者や、児童福祉事業（指定障害児通所支援事業や乳児等通園支援事業など）を行う者などを指します。

 

※64　専修学校や民間教育事業、児童発達支援事業や放課後等デイサービス事業をはじめとする事業を営む者を指します。

 

 

【2026年1月9日】

個人情報保護委員会、「個人情報保護法いわゆる3年ごと見直しの制度改正方針」を公表

https://www.ppc.go.jp/personalinfo/3nengotominaoshi/

 

2026年1月9日、個人情報保護委員会は、「個人情報保護法いわゆる3年ごと見直しの制度改正方針」を公表しました。本制度改正方針においては、例えば以下の事項について改正を行うこと等が指摘されております。

 

①　適正なデータ利活用の推進

・　個人データ等の第三者提供及び公開されている要配慮個人情報の取得について、統計情報等の作成にのみ利用される場合は本人同意を不要とする。

・　目的外利用、要配慮個人情報取得及び第三者提供に関する規制について、取得の状況からみて本人の意思に反しないため本人の権利利益を害しないことが明らかな取扱いである場合は本人同意を不要とし、生命等の保護又は公衆衛生の向上等のために取り扱う場合における同意取得困難性要件を緩和する等。

 

②　リスクに適切に対応した規律

・　16歳未満の者が本人である場合、同意取得や通知等について当該本人の法定代理人を対象とすることを明文化し、当該本人の保有個人データの利用停止等請求の要件を緩和するとともに、未成年者の個人情報等の取扱い等について、本人の最善の利益を優先して考慮すべき旨の責務規定を設ける。

・　顔特徴データ等について、その取扱いに関する一定の事項の周知を義務化し、利用停止等請求の要件を緩和するとともに、オプトアウト制度に基づく第三者提供を禁止する。

・　データ処理等の委託を受けた事業者について、委託された個人データ等の適正な取扱いに係る義務の見直しを行う。具体的には、委託先に対し、原則として取扱いを委託された個人データ等を当該委託を受けた業務の遂行に必要な範囲を超えて取り扱ってはならない旨の義務を課す。他方、委託先自らは個人データ等の取扱いの方法を決定しない場合において、一定の条件の下、当該委託先に対しては、法第4章の各義務（個人情報取扱事業者等の義務）規定の適用を原則として免除する。

・　漏えい等発生時について、本人の権利利益の保護に欠けるおそれが少ない場合は、本人への通知義務を緩和する。

 

③　不適正利用等の防止

・　個人情報ではないが、特定の個人に対する働きかけが可能となる情報について、不適正利用及び不正取得を禁止する。

・　本人の求めにより提供を停止すること等を条件に同意なく第三者提供を可能とする制度（オプトアウト制度）について、提供先の身元及び利用目的の確認を義務化する。

 

④　規律遵守の実効性確保のための規律

・　速やかに違反行為の是正を求めることができるよう命令の要件を見直し、さらに、本人に対する違反行為に係る事実の通知又は公表等の本人の権利利益の保護のために必要な措置をとるよう勧告・命令することも可能とする。

・　違反行為を補助等する第三者に対して当該違反行為の中止のために必要な措置等をとるよう要請する際の根拠規定を設ける。

・　個人情報データベース等の不正提供等に係る罰則について加害目的の提供行為も処罰対象とするとともに法定刑を引き上げ、また、詐欺行為等により個人情報を不正に取得する行為に対する罰則を設ける。

・　経済的誘因のある、大量の個人情報の取扱いによる悪質な違反行為を実効的に抑止するため、重大な違反行為により個人の権利利益が侵害された場合等について、課徴金の納付を命ずることとする。

 

 

【2026年1月9日】

G7、プライバシー侵害に関する執行事例の共有について議論

https://www.ppc.go.jp/aboutus/minutes/2025/20260121/

 

2026年1月9日付け日本経済新聞朝刊2026年1月9日付け日本経済新聞朝刊によれば、主要7か国（G7）は、日本が作成したフォーマットを活用し、プライバシー侵害事案に関して事例の概要や当局による調査内容等のデータベースを共有し、他国の動きを調査の端緒としたり、類似事例の対策に生かすことを予定しているとのことです。

 

 

【2026年1月14日】

日本取引所自主規制法人、「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」の公表

https://www.jpx.co.jp/regulation/listing/handbook/t13vrt000000c3nm-att/handbook_202601.pdf

 

2026年1月14日、日本取引所自主規制法人は、「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」を公表しました。

 

本ハンドブックでは、2022年4月から2025年3月までの間に、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程の実効性を確保するための措置を実施した会社を主な対象として、各社が策定した再発防止策について、不祥事が発生した原因や施策の目的ごとに分類した上で、その具体的なポイントが紹介されており、不祥事予防の観点からも有益な内容となっています。

 

以上