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そもそも「敵対的買収」とは？
敵対的買収とは、対象となる会社の同意なしに買収を仕掛けることです。同意を得て行う『友好的買収』との違いを確認しましょう。非上場会社でも対象になり得る点にも要注意です。
取締役会の同意なしに買収を仕掛けること
買い手が対象会社の取締役会に同意を得ないまま、株式の買収を行うのが敵対的買収です。対象会社の株式の保有率を上げ、発言力を高める狙いがあります。発行されている株式の1/3以上を獲得し経営権を得るため、市場で株式を買い集めたり株主へ働きかけたりします。敵対的買収を実施する際、商法では買付の意思表示をすることと定めています。
そのため株式公開買付（TOB）を行わなければいけません。買収の対象となる会社へ事前の通知はされず、TOBの公表で知ることになるため、対象会社に拒否されやすい手法です。
同意を得て行うのが「友好的買収」
一方、買収の対象となる会社との間で合意した上で実施するのが『友好的買収』です。株式譲渡や事業譲渡といった手法を用いて行われます。
買収と聞くと敵対的買収をイメージする人もいるかもしれませんが、実際に行われているのは友好的買収がほとんどです。あらかじめ合意が形成されているため、十分な情報提供もあり手続きがスムーズに進みます。対象となる会社の協力を得ることで、買収が成功しやすいのが特徴です。
非上場会社には敵対的買収が起こらない？
敵対的買収は、買い手が対象会社の許可を得ずに買収を進めるため、株式が公開されている企業のみが対象と考えている人もいるでしょう。国内の中小企業のほとんどは、取締役会もしくは株主総会の許可がなければ株式を譲渡できない『株式譲渡制限会社』のため、敵対的買収の可能性はほとんどありません。
ただし中には、株式譲渡制限会社への敵対的買収を実施したケースもあります。公開会社ではないから敵対的買収のリスクがないとは言い切れません。
敵対的買収の対象になる会社の特徴
株式譲渡制限会社であっても、敵対的買収の対象になる可能性があると分かりました。具体的にどのような会社が対象になりやすいのでしょうか？特徴を見ていきましょう。
企業価値が低いのに現金は豊富である
敵対的買収の対象になりやすい会社の特徴として、企業価値はそれほど高くないのに『現金』を多く持っている点が挙げられます。現金が豊富というのは、お金を有効活用できていないとも言い換えられます。株主への還元が十分でないことも考えられるでしょう。そのため現状に不満を抱いている株主が一定数おり、敵対的買収に理解を得られる可能性があると考えられるのが理由です。
もし会社に過度な現金があるなら、設備投資や新事業への進出などを行うと、敵対的買収の対象になりにくくなることが期待できます。
株価が割安である
株価が『割安』な会社も、敵対的買収の対象になりやすいでしょう。株価が安いほど、少ない資金で株式を取得できるからです。買収のハードルが下がるため、チャンスがあれば敵対的買収をしようと考える企業が現れるかもしれません。
会社の資産と株価を比較したPBR（株価純資産倍率）は、株価が割安か割高か分かる指標です。PBRが小さいほど株価は割安と判断できます。自社のPBRを計算し小さい数値であれば、敵対的買収の対象になりやすい状態です。
