中小企業のM&Aで使われる代表的な三つの手法とは？

第三者への事業承継が年々増加する理由

オーナー経営者にとって、後継者問題は最大の悩みといってもいいほど深刻になってい
ます。かつては、息子や娘などに事業承継をするケースが8割を超えていましたから、そ
れほど悩まずとも後継者に譲ることができたでしょうが、最近では少子化もあって、譲る
べき息子や娘がいないというケースが増えてきました。

[図表1] 親族内事業承継が減っている

かわって増えているのが、親族外の役員や従業員あるい第三者への事業承継です。第三者への事業承継とは、いわゆるM＆Aです。M＆Aとは、「Mergers（合併）and　Acquisitions（買収）」（マージャーズ・アンド・アクイジションズ）で、複数の企業を統合したり、第三者の企業が株式や事業を買い取ることを意味します。

この連載では、M＆Aを検討する際に知っておきたいことや上手に売却する方法などを紹介していきますが、その前にM＆Aの基本について簡単に触れておきましょう。一口にM＆Aといっても、さまざまな手法があります。

｢従業員のため｣という思いが逆効果になる場合も･･･

主なものを[図表2]にまとめましたが、オーナー経営者（株主）が受け取る対価やM＆A後の会社の組織などに違いが生じます。この中で中小企業のM＆Aでよく使われるのは「株式譲渡」「事業譲渡」「第三者割当増資」です。

株式譲渡はオーナー経営者の保有している会社の株式を第三者に売却し、その代金をオーナー経営者が受け取るという方法です。M＆Aの手続きが簡単で早い、譲渡益に対する税率が低いなどのメリットがある一方で、買収者は不要な資産や簿外債務等も引き継がなければならないので、そのようなものがある場合には、売却がしにくいなどのデメリットがあります。

事業譲渡は、会社の事業のうち、特定の事業のみ売却をする方法です。買収する側は、簿外資産、簿外負債を引き継がないため買収しやすいなどのメリットがある一方で、個別の資産、取引ごとに譲渡の手続きを行わなければならないため、手続きが煩雑になるというデメリットがあります。

第三者割当増資は、売却企業が新たに株式を発行し、買収企業に引き受けてもらう方法です。会社に資金が注入されるため、会社の財務基盤が強化されるというメリットがあります。

買収企業との関係は、出資比率によって異なりますが、役員の派遣を伴うケースが多く見られます。オーナー経営者に今後も事業を継続していく意思があれば、事業譲渡や第三者割当増資という選択肢もありますが、引退を前提にした売却であれば、やはり株式譲渡という方法になるでしょう。

M＆Aを行うと、社長が社外からやってくることもあります。役員や従業員にしてみれば、後継者がいないのであれば、なぜ自分たちの中から社長を選んでくれないのかという気持ちもあるでしょう。その気持ちを察してM＆Aに踏み切れないオーナー経営者もいます。

しかし、後継者として任せることができる役員や従業員がいれば、オーナー経営者としてもその選択肢を考えたはずですが、そういう人がいなかったためにM＆Aを考えるようになったのでしょう。

仮に後継者としての能力が不十分な人に経営を任せてしまえば、任せられた本人にとっても不幸ですし、いずれ会社が倒産し、多くの従業員が仕事を失ってしまうかもしれません。“従業員のため”という思いが逆効果になる可能性があることを理解しておくべきです。

[図表2]