株主激怒!訴えを無視して会社が新株発行…支配権争奪の結末【弁護士の解説】

本記事では、日本大学教授で弁護士の松嶋隆弘氏の『実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集』(株式会社ぎょうせい)より一部を抜粋・編集し、新株発行をめぐり会社と株主の間で紛争に発展した事例を紹介していきます。

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「新株発行差止め」を申し立てたが…会社側は無視?

■Case

 

1.Yは、昭和33年に設立されたタクシー事業及び貸切バス事業等を営む株式会社であり、昭和59年8月当時の資本の額は3,500万円、会社が発行する株式の総数は10万株、発行済株式の総数は7万株(1株の額面金額は500円)であった。

 

Yは、同年8月開催の取締役会において、発行株式の種類及び数を記名式普通額面株式1万株、発行価額を1株につき3,907円、申込期日を同年9月13日、払込期日を同月14日、募集の方法を第三者割当※2、割当てを受ける者をZとする新株発行を決議した。

※株券に氏名・発行時の金額が記入されてあるもの

※2特定の第三者に新株を引き受ける権利を付与して、新株を引き受けさせること

 

2.Yの株主であるX1は、本件新株発行に対して、京都地方裁判所に商法280条ノ10(現会社法210)に基づく新株発行差止請求訴訟を本案とする新株発行差止めの仮処分の申立てをし、昭和59年9月12日、仮処分命令(本件仮処分命令)を得た。また、X1は、X2ら他の株主とともに、同月20日、新株発行差止請求の訴えを提起した。

※民事保全法に基づいて裁判所が決定する暫定的処置

 

(写真はイメージです/PIXTA)
(写真はイメージです/PIXTA)

 

その理由とするところは、本件新株発行は、現在の取締役会の方針に反対する株主の持株比率を減少させ、Y会社の支配確立を目的としたもので、商法280条ノ2第2項(現会社法199-2、309-2-五)に違反し、かつ、著しく不公正な方法によるものであって、株主であるXらが不利益を受けるおそれがあるというものであった。

 

3.Yは、昭和59年9月13日、本件仮処分命令に対して異議を申し立てた一方、本件新株発行はそのまま実施することにし、Zから払込期日に新株払込金の支払を受け、新株を発行した。

 

4.本件新株発行に対する差止請求訴訟は、昭和59年10月12日に第一審の第1回口頭弁論期日が開かれて以来審理が続けられたところ、Yは、昭和60年10月31日の第一審第8回口頭弁論期日において、はじめて、本件新株発行は既に実施されているから新株発行差止請求は訴えの利益がなくなったとの主張を行った。

※裁判官が訴えた側と訴えられた側の両方から口頭による弁論を聞く手続き

 

5.Xらは、これに対し、昭和60年12月2日に第一審に提出した同日付け準備書面で、本件仮処分命令に違反する新株発行は効力を生じないと主張した上、仮に効力を有するとすれば、予備的に、前記新株発行差止請求の訴えを新株発行無効の訴えに変更する旨の申立てをした。

 

この新株発行無効の訴えで主張する無効事由は、仮処分命令違反が付加された以外は、それまで差止事由として主張してきたものと同一であった。

 

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日本大学教授
弁護士

昭和43(1968)年生まれ。専攻は、商法・会社法。前私法学会理事、前日本空法学会理事。公認会計士試験委員、地方公共団体の監査制度に関する研究会委員等を歴任。

主な編著書に『会社法トラブル解決Q&A⁺e』(加除式図書)(ぎょうせい、令和2年11月改版)、以下、単行本で『事業者のためのパンデミックへの法的対応~コロナ禍で生き残る法律知識のすべて~』(ぎょうせい、令和2年8月)、『実務が変わる! 令和改正会社法のまるごと解説』(ぎょうせい、令和2年4月)、『改正資金決済法対応 仮想通貨はこう変わる!! 暗号資産の法律・税務・会計』(ぎょうせい、令和元年8月)、他多数。

著者紹介

連載同族会社での「経営権争い」「相続クーデター」解決集

実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集

実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集

松嶋 隆弘

株式会社ぎょうせい

経営権争い・相続クーデターを防ぐために! <本書の三大特長> 1 会社法関係の判例を基にした実例集! 実際の判例を基にした実例集であるため、同族会社に生じがちなトラブルを解決するために即役立つ実務書として活用…

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