跡取りは法律上の妻の子か、事実上の妻の子か？

Case

1．Yは、資本金500万円の特例有限会社である。Aは、Yの創業者であり、Yの資本金全額を出資し、その出資持分全部を保有し、Yの代表取締役を務めていた。Aは、妻X₁との間に、X₂、X₃という2人の娘があったが、X₁と、結婚後10年を過ぎた頃から不仲となり、別居することになった。

そして、Aは、別居と相前後して、Bと同棲をはじめ、AB間には、息子Cが誕生し、AはCを認知した。それだけでなくAは、自身の姓とBCの姓が異なることを避けるため、BとD（Aの親族）との間で、Bを養子とする旨の養子縁組をさせた。

ABは、事実上の夫婦として、Cとともに同居してきた。その後、Aは、平成30年9月12日、結腸癌のため入院し、10月12日手術を受けたものの、回復に至らず、11月9日、死亡した。

Aの法定相続人は、X₁、X₂、X₃及びCの4人である。

2．Yは、平成30年10月18日、社員総会を開催し、BをYの代表取締役として選任する旨の決議を行った（本件社員総会決議）。

3．X₁、X₂及びX₃（Xら）は、Aの死亡により自身らがYの持分権を共同で相続したとして、その社員たる地位に基づいて、本件社員総会決議が存在しないことの確認を求め、裁判所に提訴した（ただし、会社法106条本文に定める手続は履践されていない）。

これに対し、Yは、

（1）Aがその持分全部をBに遺贈した結果（本件遺贈）、XらはAの持分を相続しておらず、Yの社員たる地位を有しないから、かかる訴えにつき原告適格がなく、本件訴えは不適法である

（2）本件社員総会決議はYの持分全部を有するAによりなされたものであるから、有効に成立している

と主張して、これを争っている。

4．本件遺贈については、Xらは、本件訴えと別に、遺言無効の訴えを提起しており、管轄の地方裁判所に係属中である。

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