会社法における「重要な財産の処分」の「重要」とはどのようなことをいうのか【弁護士が事例で解説】 (写真はイメージです/PIXTA)

本記事では、日本大学教授で弁護士の松嶋隆弘氏の『実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集』(株式会社ぎょうせい)より一部を抜粋・編集し、社長が解職直前に実施した株式譲渡について、譲渡の有効性を巡り紛争に発展した事例を解説します。

【期間限定/参加特典付】
医師だけしか買えない「不動産投資物件」ご紹介WEBセミナー 

会社の支配を巡って創業家と経営陣が対立!その後…

Case

 

1.Xは、ショッピングセンター等の経営を目的とする株式会社であり、Aは、その代表取締役である。Xの資本金は1億6,700万円、その有する資産の価額は合計47億8,640万円余である。

 

Xは、「株式会社甲」の株式を12万1,000株(本件株式)保有しているところ、本件株式の帳簿価額は7,800万円であり、甲の発行済株式の7.56パーセントに相当する。Xは、甲の株主総会に出席したことがない。

 

「株式会社甲」は、茶の製造販売を営む株式会社で、直近2年間に、株主に対し1割配当をしている。そして「株式会社甲」は、Xの発行済み株式の17.86パーセントを有している他、Xとの間に商品の取引はない。

 

2.Xは、もともと京都の旧家「乙家」によって設立され支配されてきたものである。しかし、その支配をめぐり、Xの代表取締役Bら(当時)と乙家との間で内紛が生じ、平成元年9月、AがXの取締役及び代表取締役に選任・選定され(Aは、乙家の親戚に当たり、甲の代表取締役でもあった。)、逆にBは、同年12月、代表取締役を解職された。

 

3.Aは、本件株式は、元は乙家が所有していたもので、利回りもさしてよくなかったため、むしろ処分して資金を調達した方が、当時のXの財務状況からして適当であると考え、Yに対して本件株式の買取りを依頼した。

 

そして、Xは、平成2年1月某日、本件株式を、Yに対し、代金7,986万円で譲渡した。この譲渡につき、Xの取締役会の承認決議はなされていない。ただ、Xの取締役会において、昭和63年6月、Xの有する他の会社の株式を譲渡することを承認する旨の決議がされたことはある。

 

4.その後、乙家とBらとの間で和解が成立し、平成2年1月某日、Aは代表取締役を解職され、Bが再びXの代表取締役に選定された。ちなみにこの日は、本件株式譲渡の翌日である。

 

5.Xは、AがなしたYに対する本件株式譲渡が、取締役会決議が必要な商法260条2項1号(現会社法362条4条1項)の「重要なる財産の処分」にあたるところ、その決議を欠いており無効である等と主張して、「株式会社甲」の株主権の確認を求め、提訴した。

 

\\11/2(火)開催//
2023年3月末日まで 投資金額4,200万円 ⇒ 2,900万円の 「一括償却」 “コインランドリー事業”

日本大学教授
弁護士

昭和43(1968)年生まれ。専攻は、商法・会社法。前私法学会理事、前日本空法学会理事。公認会計士試験委員、地方公共団体の監査制度に関する研究会委員等を歴任。

主な編著書に『会社法トラブル解決Q&A⁺e』(加除式図書)(ぎょうせい、令和2年11月改版)、以下、単行本で『事業者のためのパンデミックへの法的対応~コロナ禍で生き残る法律知識のすべて~』(ぎょうせい、令和2年8月)、『実務が変わる! 令和改正会社法のまるごと解説』(ぎょうせい、令和2年4月)、『改正資金決済法対応 仮想通貨はこう変わる!! 暗号資産の法律・税務・会計』(ぎょうせい、令和元年8月)、他多数。

著者紹介

連載同族会社での「経営権争い」「相続クーデター」解決集

実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集

実例から学ぶ 同族会社法務トラブル解決集

松嶋 隆弘

株式会社ぎょうせい

経営権争い・相続クーデターを防ぐために! <本書の三大特長> 1 会社法関係の判例を基にした実例集! 実際の判例を基にした実例集であるため、同族会社に生じがちなトラブルを解決するために即役立つ実務書として活用…

メルマガ会員限定記事をお読みいただける他、新着記事の一覧をメールで配信。カメハメハ倶楽部主催の各種セミナー案内等、知的武装をし、行動するための情報を厳選してお届けします。

登録していただいた方の中から
毎日抽選で1名様に人気書籍をプレゼント!
会員向けセミナーの一覧