高齢社長、後継者不在で廃業危機…「M&A」は最良の解決策?

2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されています。今回は、社内に会社を引き継ぐ親族や従業員がいない場合、「M&A(企業の合併や買収)」で会社を継続させる方法を解説します。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

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社内に後継者が不在で、第三者に経営を委ねる方法2つ

Q. 社長が高齢となっており、次期社長を誰にするか検討していますが、社長の親族は会社内におらず、また幹部従業員においても経営を担うことができる者がいません。このような場合、会社を継続していくにはどうしたら良いでしょうか。最近よく聞く「M&A」とはどのような手続でしょうか。

 

A. 後継者が不在な状況にある場合、経営者としては、会社を廃業するのか、それとも社外の第三者に会社経営を委ねるのかを選択することになります。会社の事業が継続できる状況である場合には、従業員の雇用を継続・確保し、また取引先や顧客に迷惑をかけないようにするためには、廃業ではなく、第三者に会社経営を委ねる方法を検討することになります。

 

この第三者に会社経営を委ねる方法としては、①第三者に社長業を委託する場合と、②会社ごと第三者に譲渡する場合がありますが、中小企業において、社長業を引き受けてくれる会社経営の経験者は極めて少なく、見つけることは至難の業となっていることから、時間的余裕がない場合には第三者に会社を譲渡する方法を検討することになります。

このように会社を第三者に譲渡することを、「M&A」(企業の合併や買収)と言います。

 

(※画像はイメージです/PIXTA)
そろそろ引退したいが、会社は継続させたい…(※画像はイメージです/PIXTA)

「M&A」の相手先が見つからない場合の対処法

後継者不在の場合に、他の企業等に会社や事業を譲渡することを決断した場合、まず、会社や事業を譲渡する相手企業を探す必要があります。

 

事業内容がどのような企業から見ても魅力があれば、相手方を探し出すのは難しくないと思いますが、事業規模が小規模であったり、ニッチな業種である場合には、興味を持ってくれる相手方企業を見つけることは容易ではありません。

 

したがって、相談できる取引先や知人がいる場合には、言い出しにくい部分もありますが、まずは積極的に相談してみる必要があります。なお、会社が売り出しているなどと外部に広く伝わって風評被害が生じることは避けなければなりませんので、相談する相手を選ぶ場合にはそのようなリスクが少ない先を選ぶことになります。

 

このように自ら探してみたり、信頼できる取引先や知人にあたってもなかなか相手方企業を探し出せない場合には、M&Aの仲介業者を活用することを検討しても良いかもしれません。最近は中小企業のM&Aを担当する仲介業者も増えてきています。

 

他方で、このような仲介業者は特に行政によって監督されている訳ではないため、一部においては高額な手数料を請求してきたり、業務をきちんと実施しないような業者もおりますので、注意が必要です。

 

公的機関としては、各都道府県において、「事業引継ぎ支援センター」が設置されており、無料にて相談等を行っていますので、相談してみても良いかと思います。

 

※2021年4月より、「事業承継・引継ぎ支援センター(https://shoukei.smrj.go.jp/introduce/)」に変更になりました。

 

M&Aの相手方が見つかった場合には、譲渡条件を詰めて行くことになります。一番重要なのは、譲渡対価ですが、その譲渡対価を決めるためには、相手方によって、当該事業がどのような内容・状況となっているのか、何かリスクが潜在していないかという点を調査する必要がありますので、通常は相手方企業担当者やその委託を受けた税理士・公認会計士・弁護士により資料調査が実施されます。

 

この調査のことをデューデリジェンス(DD)と言ったりします。

 

このような経緯を経て合意に達した後に、会社・事業の譲渡が実施されます。中小企業のM&Aの多くは株式譲渡の方式をとっており、前株主が譲渡先から株式譲渡代金を受け取ることになります。

 

したがって、経営者が会社を譲渡しようと決めたとしても、株主の一部が反対しているような場合には円滑に手続が進まない場合もありますので、そのような場合の対応などについては専門の弁護士に相談して対応することをお勧めします。

 

なお、会社や事業を譲渡した後においても、まずは従業員にきちんと説明を行い、また取引先にも説明を行ったり引継ぎを行うことになります。

 

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Ginza会計事務所 公認会計士・税理士

1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立(代表)
現在は、事業再生、事業承継、M&A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事

著者紹介

髙井総合法律事務所 弁護士

1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所(現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設(代表)。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』(ぎょうせい、2018年)など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員(中小企業庁)、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員(中小企業基盤整備機構)、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。

著者紹介

OAG税理士法人 税理士

1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。

著者紹介

株式会社UNO&パートナーズ 代表取締役

1989年株式会社三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社(保険会社系ベンチャーキャピタル)でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任(現任)。
2016年株式会社UNO&パートナーズ設立。

著者紹介

上原公認会計士事務所 所長
公認会計士

関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。

著者紹介

連載お金と法律の専門家が解説!「事業承継」と「M&A」対策

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

植木 康彦、髙井 章光、榑林 一典、宇野 俊英、上原 久和

税務研究会出版局

●本書は、事業承継時に想定される税務、法務、M&Aなどに関して、それぞれの分野の専門家が実務上起こりうる問題点を踏まえてQ&A形式でわかりやすく解説しています。 ●本書の特徴は、以下があげられます。 ・ベーシックな…

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