債務超過で廃業を決断「老後が心配」な社長、負債はどうする?

2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されており、「事業承継」や「M&A(企業の合併と買収)」による対策が急がれています。今回は、後継者が見つからず債務超過の状態で「廃業」を選択した場合、負債をどう処理するかを中心に解説します。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

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倒産手続の方法には「私的整理」と「法的整理」がある

Q. 会社は大幅債務超過で、社長を次に任せる者もおらず、M&Aにて事業を引き継いでくれる企業もいません。したがって、できるだけ取引先や従業員に迷惑をかけない方法で廃業をしようと思っております。どこから作業を始めたらよいでしょうか。

また、最終的に負債を処理するためにはどうしたらよいのでしょうか。廃業後の老後の生活も心配であり、保証債務への対応についてもどうしたらよいか教えてください。

 

A. 債務超過であって、廃業後に負債が多く残ってしまう場合には、倒産手続を利用して当該負債の処理を行うことになります。倒産手続には、金融負債のみを対象として債務免除を求める私的整理と、取引先の負債も対象として処理を行う法的整理があります。

 

私的整理で進める場合は、金融負債以外の負債はそれほど多くなく、新たな取引を行わず、既存の取引のみを最後まで履行する対応の中で、預貯金や売掛金の回収金などで完済できるような場合に、最後に残った金融負債のみの処理を行うことになり、特定調停や特別清算又は地域経済活性化支援機構の廃業スキームの利用が考えられます。

 

他方、資金が不足して取引先への支払が現状ではできないような場合には、債権者平等の下で、取引先も含めて整理する方法として、自己破産を検討することになります。

 

いずれも裁判所の手続であるため、早期段階から専門の弁護士に相談する必要があります。

 

(※写真はイメージです/PIXTA)
(※写真はイメージです/PIXTA)

債務超過で廃業する場合の負債処理法は?

債務超過であっても事業が健全であれば、債務と事業を切り離してM&A手続によって事業を第三者に譲渡し、残った負債を私的整理などで処理することになりますが、事業を譲渡することもできないような場合には、事業を清算する場合の費用等を見込んだ上で、最終的にどの程度の負債が残ってしまうのかを見極め、その負債の状況に応じた手続を選択することになります。

 

残る資金が多いほど、円滑な手続を選択することができますので、早期に専門の弁護士に相談して、早期かつ円滑に廃業を実施することになります。在庫をいかにして高く処理するか、また今後の経費をいかに少なくするかを検討し、廃業手続を開始する日と完全に事業活動を停止する日程を決めて対応することになります。

 

さらに、優良店舗を従業員にて引き継ぐような意向があれば、資産(営業権評価ができる場合には営業権を含む)について適正価格で当該従業員に対して譲渡する方法にて、店舗の閉店費用を圧縮し、従業員による第二創業を進めることも検討します。

 

債務超過企業においては、これらの資産処分について、債権者から見て詐害行為とみなされないように、資産譲渡処分においては適正価格であることを説明できるよう、相見積もりを取るなどして資料を残すことがポイントとなります。

 

企業が廃業する前提にて負債を処理する方法として、裁判所が選任した管財人によって処理する自己破産のほか、依頼した弁護士が主導して負債処理を円滑に進めながら、最終的には債権者との協議によって負債を処理し、会社を清算する私的整理、つまり、特定調停や特別清算があります。

 

ただし、これらの話し合いによって負債を処理する私的整理は、話し合いでまとめなければならないため、債権者数が最大でも20社くらいが限度であり、多くの一般取引先に対して多額の負債が残ってしまう場合には、裁判所の管理下にて手続を進める破産を選択せざるを得ません。

 

なお、負債が金融負債のみであり、メインバンクの支援を得ることができる状況であれば、会社の金融債務をその保証債務と一緒に処理する方法として、地域経済活性化支援機構の廃業支援のスキームを利用することも考えられます。

 

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Ginza会計事務所 公認会計士・税理士

1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立(代表)
現在は、事業再生、事業承継、M&A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事

著者紹介

髙井総合法律事務所 弁護士

1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所(現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設(代表)。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』(ぎょうせい、2018年)など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員(中小企業庁)、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員(中小企業基盤整備機構)、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。

著者紹介

OAG税理士法人 税理士

1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。

著者紹介

株式会社UNO&パートナーズ 代表取締役

1989年株式会社三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社(保険会社系ベンチャーキャピタル)でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任(現任)。
2016年株式会社UNO&パートナーズ設立。

著者紹介

上原公認会計士事務所 所長
公認会計士

関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。

著者紹介

連載お金と法律の専門家が解説!「事業承継」と「M&A」対策

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

植木 康彦、髙井 章光、榑林 一典、宇野 俊英、上原 久和

税務研究会出版局

●本書は、事業承継時に想定される税務、法務、M&Aなどに関して、それぞれの分野の専門家が実務上起こりうる問題点を踏まえてQ&A形式でわかりやすく解説しています。 ●本書の特徴は、以下があげられます。 ・ベーシックな…

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