従業員による「事業承継」…自社株取得のための資金調達法

2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されています。今回は、従業員による事業承継「従業員承継」において、会社の株式を取得する資金が不足している場合の対応策について解説します。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

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従業員に「会社の株式の取得資金」が不足している場合

Q. この度、高齢を理由として私は社長を退任し、幹部従業員に社長の席を譲ろうと思っています。社長退任後は会社経営から全て手を引き、次期社長がやりやすいようにしたいため、会社の株式も全て次期社長や一緒に取締役になる従業員たちに譲渡しようと思っています。

ただし、幹部従業員はあまり資金がなく、また今後の会社経営のために多少は資金を取っておく必要があるため、外部から資金を調達する方法を検討しています。どのような方法があるのでしょうか。

 

A. 事業承継を機に株式を譲渡する場合、廉価で譲渡すれば税務面での問題が生じてしまいますし、また、株式を譲渡する前経営者としても今後の生活資金を一定程度必要としますので、一定程度の評価額がある株式の場合には、それに見合う譲渡代金を用意することになります。

 

株式の評価額が高額となりすぎている場合には、株式の評価額を下げる諸策を講じることになりますが、そのような対応を行ったとしても、後継者が十分な資金がない場合には、金融機関等により後継者が融資を受けるか、会社の経営支配において影響の少ない第三者に株式を買い取ってもらうことを検討することになります。

 

この第三者としては、従業員から資金を集めて組成する従業員持株会や、会社に資金があれば自己株式の取得を行うことも考えられます。

 

(※画像はイメージです/PIXTA)
そろそろ引退したいが…(※画像はイメージです/PIXTA)

「後継者自身」で資金調達をする方法

後継者において前経営者の株式を取得する場合、その資金調達が問題となります。中小企業においては不動産などを所有している場合、その株式価値が高額となることも少なくありません。

 

後継者において、例えば自己資金や従業員の身分を退職することから得る退職金を原資とし、さらには次期社長のみでは資金が不足すれば、一緒に取締役となる幹部従業員にも株式買取りを要請することで対応することがまず考えられます。

 

前経営者として、全株式の譲渡をすぐに実施しなくてもよければ、最初は役員選任決議に必要な51%に相当する株式のみを後継者らに譲り渡し、残り49%は徐々に譲渡していく対応も考えられます。

 

さらに、後継者の株式買取り資金について、事業承継に関連する融資制度を各金融機関が用意している場合もあるため、金融機関に相談して融資を受けることで対応できる場合もあります。

 

事業承継のためのいろいろな施策を規定している円滑化法では、日本政策金融公庫などの公的融資機関を通じて低金利での融資を受けることができる制度を設置するものとしており、低金利での融資や信用保証協会の保証付き融資が用意されています。

 

なお、中規模以上の企業の株式を取得するため、比較的高額の資金の融資を受ける必要が生じている場合には、後継者が当該融資の受け皿となる会社を設立し、当該会社が融資を受けた上で、事業承継が実施される企業の株式を前経営者から譲り受けるという形式を取る場合もあります。

 

この場合、事業承継が実施される企業からの配当をもって、受け皿会社は融資の返済を実施していく形を取ることが多いと思われます。

「第三者や会社自身」が株式を取得する方法

株式買取り資金が後継者において不足する場合には、経営に関心が少ない第三者に支援を求め、後継者が譲り受けた株式以外の株式を買い取ってもらうことが考えられます。この第三者としては、幹部従業員以外の従業員にも協力を求めて従業員持株会を組成し、持株会に株式を買い取ってもらう方法が考えられます。

 

また、会社に資金があれば、前経営者の一部株式を会社が自社株式の買い取りを行うことが考えられます。

 

 

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Ginza会計事務所 公認会計士・税理士

1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立(代表)
現在は、事業再生、事業承継、M&A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事

著者紹介

髙井総合法律事務所 弁護士

1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所(現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設(代表)。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』(ぎょうせい、2018年)など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員(中小企業庁)、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員(中小企業基盤整備機構)、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。

著者紹介

OAG税理士法人 税理士

1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。

著者紹介

株式会社UNO&パートナーズ 代表取締役

1989年株式会社三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社(保険会社系ベンチャーキャピタル)でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任(現任)。
2016年株式会社UNO&パートナーズ設立。

著者紹介

上原公認会計士事務所 所長
公認会計士

関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。

著者紹介

連載お金と法律の専門家が解説!「事業承継」と「M&A」対策

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

植木 康彦、髙井 章光、榑林 一典、宇野 俊英、上原 久和

税務研究会出版局

●本書は、事業承継時に想定される税務、法務、M&Aなどに関して、それぞれの分野の専門家が実務上起こりうる問題点を踏まえてQ&A形式でわかりやすく解説しています。 ●本書の特徴は、以下があげられます。 ・ベーシックな…

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