2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されており、「事業承継」や「M&A（企業の合併と買収）」による対策が急がれています。今回は、後継者不在で「廃業」を選択した場合、資金が不足して「倒産」しないように廃業の準備を進める方法を解説します。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』（税務研究会出版局）より一部を抜粋・再編集したものです。
資金に余裕を持って「廃業」しないと、「倒産」の恐れ
Q. 経営者が高齢となっていますが、社長を引き受ける者がおらず、M&Aの仲介業者にも相談したのですが、事業の譲渡を希望する企業はいませんでした。したがって、そろそろ、廃業することを考えなければならないと思っております。廃業する場合、どのようにしたらよいでしょうか。
A. 廃業とは、事業活動を停止し、従業員に退職してもらい、買掛金や借入金をすべて弁済した上で、最終的には株主総会にて解散決議と清算結了を確認して、その旨の登記がなされることをいいます。
大前提となるのは、契約関係をすべて終了させることと、在庫など資産をすべて処分し、負債もすべて支払うことができることです。もし、すべて支払ができなくなってしまった場合には、倒産手続により残債務についての処理が必要となります。
企業は絶えず事業活動を行っていますが、その事業活動の内容は一つ一つの取引の集合と言えます。したがって、廃業する場合には、事業活動を終了させるため、一つ一つの契約を終了させる必要があります。現在進めている取引については最後まで対応し、他方、新規の取引は受けないことで、徐々に取引を終了させることになります。これらの取引がすべてなくなった時点が、事業活動が停止する時点と言えます。
ただし、何年にもわたってしまう取引を受けていて、これを終わらせることを待つわけにもいかない場合もありますので、その場合には、取引先に事情を説明し、一定の損害金を支払った上で、取引を円満に終了させる必要があります。
また、当該取引はほとんど下請け先が具体的な作業を対応しているような事情があれば、取引先に対して、当社は廃業せざるを得ないため契約は終了せざるを得ないが、下請け先にその後の取引を引き継がせる形とすることを提案し、契約も取引先と下請け先が直接に締結する形にて迷惑ができるだけ生じない形とするなどの工夫ができれば、検討して対応することになります。
このような配慮をしながら、契約を終了させ、在庫を処分し、借りていた店舗の原状回復を行った上で明け渡すなどをしていくことになるため、廃業準備期間が長いほど、関係者に迷惑をかけない対応が可能となりますが、他方において、新規取引を終了しますので、廃業のための準備期間が長ければ長いほど固定費を支出し、資金の減少が進むことになります。
前記のとおり、資金に余裕をもって廃業しないと、資金が途中でなくなってしまった場合には倒産手続を行わざるを得ません。したがって、今後かかる経費を想定しながら、廃業準備を進めるスケジュールを組むことになります。
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Ginza会計事務所
公認会計士・税理士
1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立（代表）
現在は、事業再生、事業承継、M＆A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事
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髙井総合法律事務所
弁護士
1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所（現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所）アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設（代表）。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』（ぎょうせい、2018年）など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員（経済産業省）、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員（中小企業庁）、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員（中小企業基盤整備機構）、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。
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OAG税理士法人
税理士
1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。
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株式会社UNO&パートナーズ
代表取締役
1989年株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社（保険会社系ベンチャーキャピタル）でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任（現任）。
2016年株式会社UNO＆パートナーズ設立。
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上原公認会計士事務所
所長
公認会計士
関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。
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