2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されています。今回は、社内に会社を引き継ぐ親族や従業員がいない場合、「M&A(企業の合併や買収)」で会社を継続させる方法を解説します。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

M&Aの「実施形態」4つ

会社や事業を他の企業に譲渡する場合に、株式譲渡のほかにも、一部事業のみを譲渡するなど、当事者双方の意向や税務・法務面における課題への対応によって、様々な方法を検討することになります。

 

① 株式譲渡

会社の株式を譲渡する方法ですので、株主が個別に相手方と契約して株式を譲渡します。会社の事業に影響を及ぼさない方法であるため事業価値の毀損が少なく、従業員もそのまま承継されることになるため、多くの場合はこの方法が採用されています。

 

ただし、全株主が自らの株式を譲渡することに賛同していないと成立しないため、反対株主がいる場合には説得し、又は他の方法を選択することになります。

 

 

② 事業譲渡

会社の事業を譲渡する方法であるため、契約当事者は会社となります。複数の事業がある中で一部の事業のみを移転する場合や、債務超過の状態などの理由により、相手方企業から会社の負債やリスクまでも承継したくないという意向が示された場合には、譲渡対象を明確にした上で、事業譲渡が実施されます。

 

事業譲渡においては株主総会の特別決議が必要であるため、議決権を有する株主の3分の2以上の賛成が得られる状況である必要があります。

 

 

③ 会社分割

事業譲渡と同様に会社の一部を移転させる方法ですが、手続は事業譲渡より煩瑣でありまた時間がかかるため、通常は事業譲渡の形式が採用されています。ただし、ライセンス契約等の契約関係や許認可の承継は、事業譲渡よりは会社分割の方がしやすいため、そのような事情がある場合には会社分割が採用されることがあります。

 

 

④ 合併

会社を相手方会社に合併させ、一つにする手続です。一定の煩瑣な手続と時間がかかるため、前記①から③で対応できる場合には、その対応が優先して選択されます。

 

 

 

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