新社長、方針の違いで大株主と対立!「経営権剥奪」の危機へ

2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されており、「事業承継」や「M&A」による対策が急がれています。今回は、新社長と大株主の間で起こった「経営権剥奪」の紛争と対応策について見ていきます。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

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「経営権」が奪われそうになったら最初にやるべきこと

Q.1 幹部従業員であった私が社長になり、新しい事業を立ち上げることで業績は急上昇していますが、これまでの経営の仕方とは全く異なるため、最近、大株主の1人が私の経営方法に異を唱え、来年の株主総会では自らが役員となってその後に社長となることを画策しているという動きがあります。

現経営陣は全員私を支持してくれており、我々としても当該株主の動きに対して対策を講ずべきではないかと思っています。どのような対策を講ずることが可能でしょうか。

 

A. 株主総会を開催する権限は取締役会にありますが、総議決権の3%を有する株主は会社に対して、株主総会を開催するよう求める権利を持っています。また、株主総会の決議は多数決ですので、議決権を多く支配した方が決議を制することになります。

 

したがって、まずは現経営陣を支援する株主を探し、現在の経営方針や実績、株主への配当等による還元策を説明し、支援を取り付ける必要があります。

 

さらに、通常、中小企業の定款においては株式を譲渡する場合には取締役会の承認決議が必要とされていますので、そのような承認請求があった場合に、株式を譲渡しようとして いる株主に対して、現役員が指定する者に売却するよう働きかけることも考えられます。

 

また、現経営陣において資金的手当ができれば、株主に対して個別に株式を高額にて買い取る旨の申し入れを行い、株式買い占めを進めて行く対応も考えられます。

 

(※画像はイメージです/PIXTA)
経営方針の違いを巡って論争になることも…(※画像はイメージです/PIXTA)

 

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Ginza会計事務所 公認会計士・税理士

1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立(代表)
現在は、事業再生、事業承継、M&A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事

著者紹介

髙井総合法律事務所 弁護士

1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所(現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設(代表)。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』(ぎょうせい、2018年)など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員(中小企業庁)、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員(中小企業基盤整備機構)、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。

著者紹介

OAG税理士法人 税理士

1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。

著者紹介

株式会社UNO&パートナーズ 代表取締役

1989年株式会社三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社(保険会社系ベンチャーキャピタル)でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任(現任)。
2016年株式会社UNO&パートナーズ設立。

著者紹介

上原公認会計士事務所 所長
公認会計士

関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。

著者紹介

連載お金と法律の専門家が解説!「事業承継」と「M&A」対策

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

植木 康彦、髙井 章光、榑林 一典、宇野 俊英、上原 久和

税務研究会出版局

●本書は、事業承継時に想定される税務、法務、M&Aなどに関して、それぞれの分野の専門家が実務上起こりうる問題点を踏まえてQ&A形式でわかりやすく解説しています。 ●本書の特徴は、以下があげられます。 ・ベーシックな…

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