同族経営崩壊!「株主総会が開催できない…」雇われ社長の苦悩

2025年には、日本の中小企業の約半分にあたる127万社が「後継者不在」になると予想されています。今回は、オーナー企業のあとを継いだ「雇われ社長」に降りかかった経営の問題と解決策について見ていきます。※本連載は、植木康彦氏、髙井章光氏、榑林一典氏、宇野俊英氏、上原久和氏の共著『ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答』(税務研究会出版局)より一部を抜粋・再編集したものです。

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「経営に無関心な株主」が増加すると…?

Q. 前社長の親族が会社を継がなかったため、幹部従業員であった私が社長に就任しています。株式はそのまま前社長一族が保有しており、私はいわば雇われ社長でありますが、経営にも慣れ、安定してきました。

ところが、大株主の一人であった前社長の弟が急死してしまい、相続人4人が当社の株式を相続したようなのですが、通知を送っても返信がまったくありません。

前社長も高齢であり、相続が生じた場合には株式は経営に無関心な相続人が取得することになり、そのうち株主総会の定足数を確保できなくなってしまうのではないかと危惧しております。どのような対策を講じたらよいでしょうか。

 

A. 株式が相続により分散し、経営に無関心な株主が増えた場合、株主総会を開催するのに必要な定足数を確保することができなくなったり、また、経営に興味のある一人の株主が親戚から議決権を集め回ったりすれば、経営に無関心な株主から容易に議決権が集まってしまい、経営基盤を揺るがす事態にもなり兼ねません。

 

したがって、資金を用意して現経営陣が株式を購入することや、会社が株主から一定の範囲にて株式を買い取ることを検討する必要があります。

 

(※画像はイメージです/PIXTA)
こんなはずじゃなかった…(※画像はイメージです/PIXTA)

経営者は「株主総会」が円滑に行われるように注力する

株式会社は株主の議決権行使によって決める株主総会で、取締役や監査役などの役員を選任したり、重要な事業の譲渡や会社分割、合併を決議します。よって、経営者は安定した経営を継続するためには、常に株主に留意し、株主総会が円滑に進むように対策を講ずる必要があります。

 

ところが、中小企業の株主総会は形骸化していることが多く、株主になっていたとしても配当がないことがほとんどであり、株主が株主権の行使や会社の経営状態に無関心である場合が少なくありません。

 

そうすると、株主総会招集通知を送付しても株主総会に出席せず、委任状も返送がない場合には株主総会を開催するために必要な定足数に足りず、株主総会が開催できない危険が生じます。

 

さらに、当該会社の経営に無関心な株主が多い場合には、それらの株主の議決権を集めて経営権を求める者が出てくる危険すら生じている場合があります。

 

したがって、経営者は常に過半数の議決権を有する大株主とは連絡を密にしながら、会社運営に協力を仰ぎ、支援を常に求める必要があります。

 

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Ginza会計事務所 公認会計士・税理士

1962年新潟県柏崎市生まれ、明治大学商学部卒業
高野総合会計事務所パートナーを経て、Ginza会計事務所創立(代表)
現在は、事業再生、事業承継、M&A、財務・税務DD、価値評価、税務支援等の業務、及び経営者の参謀役に注力。
事業再生研究機構理事

著者紹介

髙井総合法律事務所 弁護士

1992年司法試験合格、1995年第二東京弁護士会弁護士登録。あさひ法律事務所(現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)アソシエート弁護士勤務、須藤・高井法律事務所パートナーを経て、髙井総合法律事務所開設(代表)。
企業法務、企業組織再編実務、企業再建実務、中小企業関係実務など幅広く業務を行っているほか、『ケーススタディ事業承継の法務と税務』(ぎょうせい、2018年)など事業承継に関する書籍や記事を多数執筆。
現在、日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター副本部長、中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)、「事業引継ぎガイドライン」改訂委員会委員(中小企業庁)、事業引継ぎ支援事業の評価方針検討会委員(中小企業基盤整備機構)、日本商工会議所経済法規専門委員会委員など務める。

著者紹介

OAG税理士法人 税理士

1965年山梨県生まれ。半導体商社勤務を経て、現在、OAG税理士法人マネジメント・ソリューション部部長、税理士。
専門誌への寄稿や講演活動のほか、経済産業省「新たな組織法制と税制の検討会」委員、「事業再生研究機構」理事、「全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク」幹事などの委員を務める。

著者紹介

株式会社UNO&パートナーズ 代表取締役

1989年株式会社三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行。中小、中堅企業の法人融資を主に担当。1997年、事業会社に転じ、ベンチャー投資、M&Aを経験後、独立系のベンチャーキャピタルでフロント、バック部門を経験。2007年より安田企業投資株式会社(保険会社系ベンチャーキャピタル)でベンチャー投資、バイアウト投資に従事。
2015年7月独立行政法人中小企業基盤機構で事業引継ぎ支援事業全国本部プロジェクトマネージャーに就任(現任)。
2016年株式会社UNO&パートナーズ設立。

著者紹介

上原公認会計士事務所 所長
公認会計士

関西学院大学商学部卒。2002年に北國銀行入行後、有限責任監査法人トーマツ、東京商工会議所に設置されている東京都事業引継ぎ支援センターの統括責任者補佐を経て2017年7月より中小機構中小企業事業引継ぎ支援全国本部のプロジェクトマネージャーに従事。

著者紹介

連載お金と法律の専門家が解説!「事業承継」と「M&A」対策

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

ゼロからわかる事業承継・M&A90問90答

植木 康彦、髙井 章光、榑林 一典、宇野 俊英、上原 久和

税務研究会出版局

●本書は、事業承継時に想定される税務、法務、M&Aなどに関して、それぞれの分野の専門家が実務上起こりうる問題点を踏まえてQ&A形式でわかりやすく解説しています。 ●本書の特徴は、以下があげられます。 ・ベーシックな…

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