「仲介形式」をマストとするアドバイザーは要注意!?

M&Aアドバイザーとは、M&Aに関する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめを担うスペシャリスト（専門家）を意味し、「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー（FA）」などとも呼ばれます。

通常、企業がM&Aを実行する場合、M&Aアドバイザーに契約成立までの一連のサポートを依頼します。アドバイザーの関わり方には、主に「アドバイザリー形式」と「仲介形式」という2つの着任形式があります。アドバイザリー形式の場合には、売り手と買い手それぞれにアドバイザーが着任するかたちとなり、それぞれの立場から助言を行います。一方、仲介形式の場合には、アドバイザーが売り手と買い手の間に着任するかたちとなり、中立的な立場で助言を行うため、媒介と呼ばれることもあります。

M&Aアドバイザーは代理人ではありませんので、双方代理（契約当事者双方の代理人となること）の禁止対象外になっています。法的には、仲介形式で売り手と買い手双方のアドバイザーに就任することは可能です。

とはいえ、仲介形式は実質的には利益相反の状態をアドバイザー自らが作り出すものですから、これに対するスタンスは重要な判断ポイントです。

たとえば、仲介形式でしか案件を受けないとするスタンスには疑問が残ります。現実問題として、経験のあるM&Aアドバイザーがまだまだ不足している現状においては、能力的に「？」のつくアドバイザーも多くいます。したがって、能力不足のアドバイザーが相手方につくくらいであれば、自分たちで交渉をしてしまったほうが、売り手、買い手双方にとってうまくいく場合が多いのが現状です。

また、まだまだ発展途上にある日本のM&Aマーケットにおいては、売り案件の希少性が非常に高く、売り案件を発掘した売り手アドバイザーの力が強くなる傾向にあります。そのため、売り案件を持っているアドバイザーは、買い手候補にもアドバイザー契約を迫り（すなわち仲介）、もし拒否されるようであれば、それを容認する他の買い手を見つけることが容易であり、これもM&Aアドバイザーが仲介形式をとりたがる理由の1つになっています。

しかし、この状況はあくまでも過渡的なものですので、アドバイザリー形式と仲介形式の違いをよく理解し、どちらの形式もとるアドバイザー、あるいは仲介形式をマストとするアドバイザーを採用するかどうかは自身で決断する必要があります。

M&Aアドバイザーが担う業務とは？

M&Aアドバイザーの業務について、順を追って説明していきます。彼らとの付き合い方を考えるうえで、まず相手を知ることはとても重要なステップになります。

①バリュエーション

バリュエーションとは、企業価値評価のことです。売りたい方にとっては、いくらで自分の会社を売れるのか、M&Aアドバイザーから聞くことがバリュエーションのはじまりです。バリュエーションは交渉の過程で変動はするものの、売買を成立させるために非常に大切な要素となります。

少しでも高く売れ、少しでも安く買えるのが理想ですが、相手があることですので、バランスをとることも必要です。なぜその値をつけたのか、その理由が納得できるものなのかどうかが、アドバイザーの腕の見せ所です。

②ソーシング

売りたい方には買いたい方を、買いたい方には売りたい方を紹介するのがM&Aアドバイザーの基本的かつ重要な業務です。売り手・買い手候補、探すためのネットワーク、ノウハウをどれだけ持っているかがポイントです。

③売るためのアドバイス

黙っていても売れる会社であればよいのですが、そううまくいくケースばかりではありません。売りやすくする、あるいはもっとよい条件で売るための具体的なアドバイスを提供してくれるM&Aアドバイザーと付き合いましょう。

④買うためのアドバイス

よい案件があれば持って来い、と言われてすぐ案件を提示できるほど、まだマーケットには売却案件は転がっていません。また、ターゲットが明確になっていない方ほど、最終的に買収できない可能性が高まります。そのため、それぞれの状況にあったアドバイスを提供できるM&Aアドバイザーが理想です。

⑤交渉

M&Aアドバイザーは、売り手と買い手双方の立場にたって条件交渉をします。希望条件ばかりを言い張っていても交渉は進みませんが、アドバイザーから納得のいく回答を得られない場合は、納得のいくまで説明を求めましょう。M&Aアドバイザーにとって、交渉は最も重要な業務の1つです。

⑥契約案を作成

契約書面は、売り手と買い手自身が弁護士と協力をして、作成していくものです。しかし、交渉過程を把握しているアドバイザーがドラフトを準備するのが通常です。その力がM&Aアドバイザーにあるのかどうかが、重要なポイントになります。

⑦専門家との連携（DD、契約書レビュー）

M&Aアドバイザーだけでは、M&Aの取引は完結しません。デューディリジェンス（DD）、契約書のレビューなどで、弁護士、司法書士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの専門家との連携が必要になります。M&Aアドバイザーは、どんな専門家にどんなフォローをしてもらうべきか、適切なアドバイスをする必要があります。

大原 達朗
一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事／会長