今回は、M&Aにおいて「少数株主」から株式を買い集める際の注意点を見ていきます。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。
税法上の時価で取引を行うことが望ましい
買い手は通常100％株式取得を希望するため、少数株主が分散している会社を売却する場合には、売り手は、少数株主から事前に株式を買い集めておくことを求められるケースが多い。理想的な親族外承継（M&A）は、少数株主がいない状態で、1人株主が100％株式を保有している状態である。
少数株主の株式をオーナー社長が買い集める場合には、税法上の時価で取引を行うことが望ましい。時価を大幅に下回る価格で株式を買い集めた場合には、株式を譲り受けたオーナーには、時価と取引価額との差額について受贈益課税される可能性がある。
第三者への株式の高値転売は、税務上のリスクが高い
それにもかかわらず、少数株式の買い集めを行う際、税法上の時価を下回る安い価格で取引しようと考えるオーナーが多い。
しかし、オーナーが個人の場合、少数株主から安値で買った株式を高値で第三者へ転売することは税務リスクが高い。少数株主からの買い取りと買い手に対する売却は、外部から見て一連の取引と見られることになりかねず、そうなれば最初に買い取った価格の根拠についての説明が難しくなる。
受贈益課税の税務リスクを避けるため、少数株主から買い取りにおいては、親族外承継（M&A）の際に予定されている買い手との取引価額を使うことが安全である。
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～相続人調査、財産調査、遺産分割協議～
公認会計士／税理士／行政書士／宅地建物取引士／中小企業診断士／1級ファイナンシャル・プランニング技能士／国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会認定）
平成28年度経済産業省中小企業庁「事業承継ガイドライン委員会」委員、令和2年度日本公認会計士協会中小企業施策研究調査会「事業承継支援専門部会」委員、東京都中小企業診断士協会「事業承継支援研究会」代表幹事。
一橋大学大学院修了。中央青山監査法人にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、三菱UFJ銀行ウェルスマネジメント営業部、みずほ証券投資銀行部M&Aアドバイザリーグループ、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部不動産投資グループなどに在籍し、中小企業の事業承継から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継とM&A実務を遂行した。現在は、相続税申告と相続・事業承継コンサルティング業務を提供している。
WEBサイト https://kinyu-chukai.com/
著者登壇セミナー：https://kamehameha.jp/speakerslist?speakersid=142
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