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M&Aにおいて「少数株主」から株式を取得する際の注意点

今回は、M&Aにおいて「少数株主」から株式を買い集める際の注意点を見ていきます。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

税法上の時価で取引を行うことが望ましい

買い手は通常100%株式取得を希望するため、少数株主が分散している会社を売却する場合には、売り手は、少数株主から事前に株式を買い集めておくことを求められるケースが多い。理想的な親族外承継(M&A)は、少数株主がいない状態で、1人株主が100%株式を保有している状態である。

 

少数株主の株式をオーナー社長が買い集める場合には、税法上の時価で取引を行うことが望ましい。時価を大幅に下回る価格で株式を買い集めた場合には、株式を譲り受けたオーナーには、時価と取引価額との差額について受贈益課税される可能性がある。

第三者への株式の高値転売は、税務上のリスクが高い

それにもかかわらず、少数株式の買い集めを行う際、税法上の時価を下回る安い価格で取引しようと考えるオーナーが多い。

 

しかし、オーナーが個人の場合、少数株主から安値で買った株式を高値で第三者へ転売することは税務リスクが高い。少数株主からの買い取りと買い手に対する売却は、外部から見て一連の取引と見られることになりかねず、そうなれば最初に買い取った価格の根拠についての説明が難しくなる。

 

受贈益課税の税務リスクを避けるため、少数株主から買い取りにおいては、親族外承継(M&A)の際に予定されている買い手との取引価額を使うことが安全である。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 公認会計士/税理士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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