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親族外承継(M&A)の実施 社長退任に向けた準備のポイント

今回は、社長退任に向けた準備のポイントを見ていきましょう。※本連載では、島津会計税理士法人東京事務所長、事業承継コンサルティング株式会社代表取締役で、公認会計士/税理士として活躍する岸田康雄氏が、中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方を説明します。

「社宅」を退職金の一部に組み込めば・・・

オーナーである社長の自宅を会社の社宅扱いにすることで節税を図る場合があるが、親族外承継(M&A)を考えれば、この社宅の扱いを解消しなければならない。

 

一般的には、オーナー個人が当該社宅を買い取ることになる。オーナー社長の退任に伴う役員退職慰労金が多額になる場合には、社宅を退職金の一部分に組み込むことも効果的である。社宅の時価評価相当額が退職金に組み入れられたと考えればよい。

 

また、法人契約による役員向けの生命保険は、役員に万一の事態が発生したときの保障だけでなく、保険料の全部又は一部が損金算入されることから、節税手段として利用されることが多い。対象会社の価値を評価する際には、この生命保険の解約返戻金を加算することが一般的である。

 

親族外承継(M&A)によってオーナーが退任すれば、基本的には生命保険は解約されて現金化されることになる。

 

その一方で、保険がなくなるオーナー個人が何らかの生命保険に個人的に入りたいと考えたとしても、その年齢がネックになって個人契約の生命保険の新規加入は難しい場合がある。

 

こうした場合には、既存の役員向け生命保険の契約者や受取人を変更して、その権利をオーナー社長に譲渡する方法がある。親族外承継(M&A)時点での解約返戻金の額をその時点での適正な時価とみなして、その金額でオーナーが対象会社から生命保険の権利を買い取るか、役員退職金の一部として譲り受けることになる。

少数株主が分散している場合は、株式の手放し交渉を

企業買収の目的は経営権の獲得であるから、買い手は発行済み株式100%の買い取りを希望することが一般的である。それゆえ、株主が複数いる会社であれば、オーナー(筆頭株主)は、親族外承継(M&A)の実行前に他の少数株主から株式譲渡について同意を得ておかなければならない。

 

株式譲渡で親族外承継(M&A)する場合、オーナーが100%株式を保有しているのであればオーナーの一存で売却できるが、他にも株主がいる場合は彼らの歩調をあわせなければならない。

 

それでも親子など近しい親族だけであれば問題ないのであるが、遠い親戚や元従業員など滅多に接することのない人が株主の場合は、株式売却に同意してもらえるかどうかわからない。特に度重なる相続で株式が分散してしまっている場合は、遠い親戚に連絡をとるだけでも一苦労というケースもある。

 

しかし、株主から売却の同意を取りつけるのは、売り手の役目である。契約上、株式を売買するのは各株主と買い手だが、条件交渉は買い手が各株主と個別に行うわけではなく、売り手の大株主(オーナー経営者)が株主を代表して行うことが一般的である。最終的には、その大株主が他の株主から委任を受けて株式譲渡契約を締結することになる。

 

最終的に株式の譲渡代金を受領するのは各株主であるため、各株主に取引価額まで同意してもらう必要がある。そのため、一般的には、先に買い手との話しを進めておき、ある程度価格の目線が一致した段階で話をすることになる。

 

通常は、基本合意にて取引価額を仮決定するので、各株主への説明は基本合意後となる。各株主に対しては、親族外承継(M&A)を考えた背景、買い手を選んだ理由、売却価格の決定根拠などを説明し、親族外承継(M&A)に対する理解を求めることになる。

 

会社経営に関与しない少数株主は、経済的メリットがあれば同意してくれる可能性は高い。株式を手放すことに応じるかどうかは、価格次第というケースが多いようである。同意を得ることができれば、株式譲渡に関する委任状を書いてもらう。

 

もし反対する株主が出てきた場合は、まずは創業家で影響力のある人物などを担ぎ出して説得にあたるなど、あらゆる手を尽くして同意を取りつける努力を行うことである。それでも同意しない場合は、全部取得条項付種類株式を発行するスキームなどスクィーズ・アウト(少数株主排除)の手法を使い、買い手が強制的に株式を買い取ることになる。

 

一方、オーナーの株式譲渡と足並みそろえて株式譲渡させるのではなく、オーナーが他の株主から事前に株式を買い集めてしまうという方法もある。売り手のオーナーは、親族外承継(M&A)を考え始めたときからは、株式が分散しないよう心がけるとともに、機会があれば少数株主から買い取るなど株式の集約を進めておくことが必要である。

島津会計税理士法人東京事務所長
事業承継コンサルティング株式会社代表取締役 国際公認投資アナリスト/公認会計士/税理士/中小企業診断士/一級ファイナンシャル・プランニング技能士

一橋大学大学院商学研究科修了(会計学及び経営学修士)。 国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)、公認会計士、税理士、中小企業診断士、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。
中央青山監査法人(PricewaterhouseCoopers)にて会計監査及び財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その後、メリルリンチ日本証券プリンシパル・インベストメント部門(不動産投資)、SMBC日興証券企業情報本部(中小企業オーナー向け事業承継コンサルティング業務)、みずほ証券グローバル投資銀行部門(M&Aアドバイザリー業務)に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から上場企業のM&Aまで、100件を超える事業承継と組織再編のアドバイスを行った。

WEBサイト https://jigyohikitsugi.com/

著者紹介

連載中小企業経営者のための「親族外」事業承継の進め方

 

 

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