中国進出企業に現金以外の「現物出資」をする際の留意点

今回は、中国進出企業に現金以外の「現物出資」をする際の留意点を見ていきます。※製造業やサービス業など、多くの外資企業が進出する中国市場。本連載では、中国ビジネスコンサルタントで、Mizuno Consultancy Holdings Limited代表取締役社長・水野真澄氏の著書、『中国ビジネス投資Q&A』(株式会社チェイス・チャイナ)の中から一部を抜粋し、中国ビジネス展開に関する疑問をQ&A方式を紹介します。

原則的に「現物出資の制限」は撤廃

Question 現物出資

 

現金以外で出資することは認められますか?その場合の制限について教えてください。

 

Point

●設備機械、知的所有権などによって出資することが認められている。但し、設備機械で出資する場合は、輸入通関を伴う設備に限定され、出資に際しては商検局の鑑定が義務付けられる。

 

●不動産や土地所有権による出資は、法律上は認められているが、実務上は、中国出資者の払い込みに限定されており、外国企業の不動産による現物出資の事例はほとんどない。

 

●増資の場合は、外債の資本金転換(デッド・エクイティスワップ)も認められる。

 

Answer

 

1.現物出資の原則

 

2014年3月1日に会社法が改定される前は、現金出資比率を30%以上とすることが要求されていましたので、現物出資は70%以内とする必要がありました。但し、現在はこの制限は撤廃されています。よって、企業の資金繰りに問題が生じない範囲で、現物出資比率を高めることができます。

 

現物出資の対象となる資産の条件

現物出資については、対象となる資産によって注意点がありますので、その内容を解説します。

 

❶ノウハウ、特許技術などの無形資産による出資

 

外国出資者が無形資産によって現物出資する場合は、有効な権利証書(特許証、商標登録証など)のコピー、合弁当事者の価格確認証、鑑定評価書などを提示する必要があります。

 

独資企業の場合、無形資産による出資は登録資本金の20%以内と定められています(独資企業法実施細則)。

 

❷設備機械

 

外国出資者の設備機械などによる現物出資は、商品検験局の鑑定を受けて出資価額を確定させる必要があり(外商投資財産鑑定管理弁法・独資企業法実施細則)、鑑定の結果、資本金額を下回る場合、差額を払込む義務が発生します。

 

一方、現物出資ではなく現金出資をした上で、親会社から設備機械を買取る方法を採用すれば、この様なリスクは避けられます。

 

現物出資資産を売却すること(特に海外への再輸出)は、理論上は可能ですが、地域・税関担当者によって、様々な制限が付けられる場合があります。例えば、現物出資資産の売却は減資になるためやるべきではない、若しくは特に免税措置を受けた現物出資資産の場合、国外に再輸出する場合は積戻し処理を行うので、出資時の価格(輸入時の価格)で行う様指示を受ける場合があります。

 

この様な点を総合的に勘案すると、設備機械は現金出資が必ずしも有利とはいえず、現金出資後の売買とした方が安全かもしれません。

 

尚、外国出資者による設備機械の現物出資は、輸入通関を伴うものに限定され、中国内設備を出資することはできません。

 

❸不動産による出資

 

中外合資企業法では、合弁当事者は、建築物・工場建物・設備機器・資材・工業所有権・ノウハウ・土地使用権により現物出資ができることが規定されています。一方、独資企業法には、現物出資可能資産として、設備機械・工業所有権・ノウハウが規定されています。

 

外国企業の不動産・土地使用権による現物出資は、法律上禁止されているわけではありませんし、筆者自身も実施した経験がありますが、上記から推測できる様に、これらは中方出資者の出資を想定したもので、外国出資者による現物出資はほとんど実例がありません。また、不動産・土地管理制度もこれに関係しています。

 

2006年以降、外国企業の中国内不動産購入は禁止されていますので(駐在員事務所のオフィス不動産を除く)、外国企業が不動産を現物出資する場合、対象となるのは、「2006年以前に購入して保有している不動産による出資」、若しくは「駐在員事務所の組織変更による現物出資」の何れかとなりますので、条件が極めて限定されています。

 

2.債務の資本金転換

 

外資企業設立時の選択肢ではありませんが、既存の中国現地法人に対する増資を実施する場合、親子ローン(現地法人に対する親会社貸付)を資本金に転換することができます。

 

この様な貸付金の資本金転換をデッド・エクイティスワップと呼びます。デッド・エクイティスワップの根拠法は、「外商直接投資の外貨管理業務を完全なものにする事に関する通知(匯発[2003]30号)」で、商務主管部門で増資許可を取得(非ネガティブリスト企業の場合は、登記事項変更の届出)する際に、払込方法を対外債務(外債)とし、その後、増資認可と債権者(親会社)が発行した外貨債務の資本金転換確認書を外貨管理局に提示し、外貨債務の解除申請を行います。

 

尚、資本金転換が認められる債務は外債だけであり、諸預り金、買掛金などの債務は、資本金転換が認められません。

 

本連載は、2017年9月1日刊行の書籍『中国ビジネス投資Q&A』から抜粋したものです。その後の税制改正等、最新の内容には対応していない可能性もございますので、あらかじめご了承ください。

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Mizuno Consultancy Holdings Limited. 代表取締役社長

1963年生まれ。1987年早稲田大学政治経済学部卒業後、丸紅入社。本社財経部門、丸紅香港華南有限公司(経理部長・コンサルティング部長)、丸紅廈門貿易有限公司(社長)、丸紅深圳貿易有限公司(董事)、 丸紅広州貿易有限公司(管理部門長)、丸紅出資コンサルティング会社(社長)を経て2008年に退職。同年、Mizuno Consultancy Holdings Ltd(水野諮詢集団有限公司)を香港に設立し、現在は、香港、上海、広州、深圳、ベトナム、日本にも拠点を持つ。中国・アジアでビジネス展開を行う日本企業に対するコンサルティング業務を推進する他、新聞や雑誌等の執筆、TV出演などの活動を行なっている。広州市投資促進局シンクタンクメンバー(広州市投資促進局専家庫専家)、肇慶市顧問、 香港貿易発展局、横浜市(IDEC)、中小企業基盤整備機構などのアドバイザーを兼務。また、上海総合保税区(現自由貿易試験区)の2009年優秀パートナーに選出される。

Mizuno Consultancy Holdings Limited  https://www.mizuno-ch.com/

コンサルティングに関するお問い合わせ info@mizuno-ch.com

著者紹介

中国ビジネス投資Q&A[2017改訂版]

中国ビジネス投資Q&A[2017改訂版]

水野 真澄

チェイス・チャイナ

中国の法制度はドラスティックに変化し、また日本企業の関心も、組織再編、特殊形態取引、Eコマース、上場、資金調達と資金の有効活用、撤退など、多様化を見せています。 本書は2017年現在の法令・制度改定、最新の中国ビジ…

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