事業の譲渡は多くの企業にとって一大決断であり、その過程にはさまざまなリスクが伴います。特に、債務超過の状況での売却は、買い手側にとっても大きな負担となりえます。そのため、売却後に契約不履行や不備を理由に契約解除や賠償請求を求められることは少なくありません。今回は、実際にココナラ法律相談のオンライン無料法律相談サービス「法律Q&A」によせられた質問をもとに、M&A後のトラブルについて、足立啓輔弁護士が詳しく解説します。
片方に著しく不利益な契約は無効になることも
まったく別のケースになりますが、事業者間の賃貸借契約において、中途解約の際に残存期間分の賃料を違約金として支払う旨の条項が一部無効と判断された事例があります。
東京地判平8.8.22判タ933号155頁では、
賃貸人と賃借人が、4年の期間を定めて建物賃貸借契約を締結し、当該契約において賃貸人が、 期間満了前に解約する場合は、解約予告日の翌日より期間満了日までの賃料相当額を違約金として支払う
という旨の条項を定めていました。
その後、賃借人において賃料の支払が困難となり、約10ヵ月後に契約を解約したため、賃貸人が賃借に対し、条項に基づいて、約3年2ヵ月分の賃料相当額を損害賠償として請求。すると裁判所は、
「解約に至った原因が被告会社側にあること、被告会社に有利な異例の契約内容になっている部分があることを考慮しても、約三年二か月分の賃料及び共益費相当額の違約金が請求可能な約定は、賃借人である被告会社に著しく不利であり、賃借人の解約の自由を極端に制約することになるから、その効力を全面的に認めることはできず」
「一年分の賃料及び共益費相当額の限度で有効であり、その余の部分は公序良俗に反して無効と解する」
と判断しました。事業者間においても、片方に著しく不利益な契約は無効になる可能性がありますので、このような請求をされた場合にも、まず弁護士にご相談いただくのがよいと思います。
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藤井・滝沢綜合法律事務所
弁護士、中小企業診断士、AFP。一橋大学法学部卒業、一橋大学法科大学院修了後、平成26年に弁護士登録後、千葉市内の藤井・滝沢綜合法律事務所に勤務。現在は同事務所のパートナー弁護士。企業、個人事業主の法務、特に契約書レビューに注力している。令和3年からは、中業企業庁千葉県よろず支援拠点のコーディネーターとして、多くの中小企業、個人事業主の法律相談を担当している。
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